请教下大家境外企业并购国内企业中问题

shanghai2010ch

境外企业并购国内资产。 收购国内企业是不是要现金全额支付评估后企业的净资产。  

比如三家国内企业情况都是，总资产 1.5亿RMB  净资产7千万RMB    利润3千万RMB  

           境外企业情况，现金1亿RMB

      1、是不是可以去谈， 境外企业用 3000万现金+境外企业的30%股权去并购国内每家企业

      2、 实际并购操作中是不是要用 2.1亿现金去支付三家企业的净资产部分，然后成立独资企业控股三家分公司，把负债留在原来企业是不是可以？

            如果收购全部资产包括负债是不是有风险？

      3、只有1亿现金，能不能这么操作，先支付一家企业， 然后在用一家企业净资产抵押给银行，然后同一家银行境外分公司贷款给我境外公司在去收购另外一家公司，这么循环三次完成收购？

           最后再境外完成， 支付3000万现金+境外企业的30%股权给原来的股东。

shanghai2010ch

求助......

fushengbin

1. 可以采取股权加现金的方式收购境内企业，只是审批手续比较麻烦。可以去看看商务部颁布的有关规定。
2. 收购2.1亿元净资产，我理解就是资产收购加债务承担，也可以这样操作，只是手续更加麻烦，除了第一个方案所提到的手续之外，你还要办理资产过户等手续，尤其涉及到资质变更的话，可能会需要重新申请资质。还要关注税收的问题。
3. 可以采取循环融资的方式。
建议你们做好每个方案的分析，选取最合适的。

DukeHou

目前的跨境换股应该仅允许境外的上市公司。

zhangwu

研究过，不过可以看看商务部2006年的10号令。