国有股面值价格转让参考案例（长青股份）101018

qings2000

江苏长青农化股份有限公司招股说明书中

关于国有股面值价格转让的描述

（三）发行人设立后发起人或股东股份转让及增资情况

发行人设立后经过多次股份转让，目前股东全部为自然人，实际控制人为于国权。具体情况如下：

1、2002 年、2003 年长青集团先后通过转让、“配股”、奖股等形式从发行人退出，不再持有发行人股份

（1）长青集团转让发行人股份履行的程序

2002 年5 月，经长青集团股东会决议通过，并经江都市企业改革领导小组办公室江企改办奖[2002]5 号《关于同意江苏长青集团有限公司对于国权等同志转配股的批复》批复同意，长青集团将其持有本公司股份，按照面值，以每股1 元的价格转让给于国权等8名自然人股东329.535 万股，同时按1：1 比例对上述8 人“配股”329.535 万股。其中，各自然人股东实际出资受让股权情况为：于国权出资231 万元，受让231 万股并获得“配股”231 万股；黄南章出资6.135 万元，受让6.135 万股并获得“配股”6.135 万股；周秀来等其他6 名自然人股东分别出资15.4 万元，受让15.4 万股，并各获得“配股”15.4 万股。

“对于于国权等获配的329.535 万股，先享有分红权、表决权，但不得转让、抽资、提现。

若在企业深化改革后三年中净资产增值率累计达不到15%以上，于国权等人需将所获配的329.535 万股退还给长青集团”。

2003 年12 月16 日，江都立信会计师事务所出具江信会审字（2003）第230 号专项审计报告，从2002 年4 月30 日至2003 年11 月30 日，公司净资产增值率为22.14%。2003年12 月25 日，江都市企业改革领导小组办公室以《关于对于国权等同志的配股明确股权的批复》（江企改办[2003]7 号）批复同意，“鉴于配股后净资产增值已达到15%以上，于国权等8 同志获配的股份，享有完全股权，并可以办理股权转让手续”。

2003 年12 月16 日，江都立信会计师事务所出具江信会审字（2003）第231 号专项审计报告，根据该审计报告，截至2003 年11 月30 日公司每股净资产为1.586 元。经长青集团股东会决议通过，并经江都市企业改革领导小组办公室《关于对江苏长青农化股份有限公司集体股全部退出的批复》（江企改办[2003]8 号），同意，长青集团将所持有的公司剩余的股份462 万股转让给于国权。其中，231 万股的按照经审计的净资产确定为362 万元，另外231 万股奖励给于国权。至此，长青集团不再持有发行人股份。

（2）经过上述转让后，公司的股权结构如下：

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（3）长青集团转让股份的定价依据及合理性

2002 年5 月转让给于国权等8 名自然人股东329.535 万股股份系按照面值，以每股1元的价格转让。

2003 年12 月转让给于国权的231 万股，系按照经江都立信会计师事务所审计并出具的江信会审字（2003）第231 号专项审计报告，截至2003 年11 月30 日公司每股净资产1.586元确定。

长青集团通过按照面值或净资产转让、“配股”和奖股等方式从公司退出，符合中共江都市委和江都市人民政府联合发布的《关于2000 年深化企业改革工作的意见》（江发[2000]7 号）以及江都市人民政府办公室《乡镇工业2002 年深化改革工作意见》（江办发[ 2002]7 号文）等文件精神。

（4）上述股份转让的工商登记变更情况

2003 年12 月，江苏长青集团有限公司（转让方）分别与于国权等8 名自然人签署协议，将所持公司股份全部转让。2004 年1 月，公司在江苏省工商行政管理局办理了股份转让工商变更登记。于国权等8 名自然人已支付了全部股份转让款项。于国权受让股份的款项支付情况详见下文：“（四）于国权出资及受让股份的资金来源等情况”。

（5）江苏省人民政府对长青集团转让股份等事项的确认

2007 年2 月，江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2007]7 号《省政府办公厅关于确认江苏长青农化股份有限公司股权转让有关事项的函》对上述长青集团对于国权等人股权转让、“配股”、奖股予以确认。

（6）中介机构对长青集团转让发行人股份履行的程序、定价依据及合理性等事项的意见

发行人律师认为：

长青集团两次转让股权及配股、奖股行为已经过其股东会的决议，并通过主管部门浦头镇人民政府、江都市人民政府的批准以及江苏省人民政府的确认，工商变更登记手续亦已办理，故上述行为符合国家法律法规及市政府有关文件的规定，已经履行了必要的程序，该股权转让及配股、奖股行为合法有效。

保荐人认为：

长青集团转让发行人股份履行了必要的程序，其从发行人退出的方式、定价依据符合当时江苏省、江都市有关加快企业改革相关文件精神，并得到了江苏省人民政府的确认。

2、2003 年12 月，沈阳化工研究院将所持发行人股份转让给于国权

（1）沈阳化工研究院股份转让情况

2003 年12 月，于国权与沈阳化工研究院达成协议，按照面值，以154 万元价格受让沈阳化工研究院持有的全部154 万股股份。

本次股权变动后，公司股本结构如下：

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公司设立时，沈阳化工研究院所投入公司154 万现金系由长青集团提供，其所持公司股份系代长青集团持有。沈阳化工研究院将上述股份按照面值以154 万元的的价格转让给于国权，取得了长青集团的认可和同意。在上述过程中，不存在国有资产流失问题。【上述转让属于平价转让，因系代集体股东持有，该集体产权转让未经评估，存在瑕疵，对此应取得省政府确认文件，在此只取得了镇人民政府的确认。】

沈阳化工研究院、长青集团分别于2008 年4 月出具书面文件，对沈阳化工研究院代持股份、转让股份给于国权等事宜进行了确认。浦头镇人民政府于2008 年5 月对有关事项进行了书面确认。

长青集团书面确认如下：

“2000 年8 月，我集团拟发起设立江苏长青农化股份有限公司。考虑到股份公司长远发展、提升公司形象和知名度的需要，我集团邀请沈阳化工研究院参与发起设立股份公司。基于与沈阳化工研究院长期的合作关系，经有关各方协商，并经镇政府同意，我集团决定以沈阳化工研究院名义代我集团持有部分股份，有关各方于2000 年10 月签署发起人协议。我集团于2000 年12 月21 日汇给沈阳化工研究院154 万元，委托其出资并代为持有江苏长青农化股份有限公司154 万股股份。沈阳化工研究院于2000 年12 月27 日将154万元款项汇入股份公司验资账户。

2003 年，为贯彻江苏省委省政府有关加快企业改制的政策精神，结合我集团的实际情况，经相关部门批准，我集团持有股份公司的股份全部退出。经各方协商同意，2003年12 月，沈阳化工研究院与于国权签订《股权转让协议》，以每股1 元人民币的价格将154 万股全部转让给于国权。

考虑到在持股期间沈阳化工研究院没有取得任何形式的分红，我集团同意于国权的154 万元股份受让款由沈阳化工研究院收取。我集团与沈阳化工研究院之间代持股份公司股权事宜已结清，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

沈阳化工研究院书面确认如下：

“2001 年1 月江苏长青农化股份有限公司成立时，我院154 万元出资款系由江苏长青集团有限公司提供。

2003 年12 月，我院与于国权签订股权转让协议，以每股1 元人民币的价格将上述股权全部转让给于国权。该协议已履行完毕，我院与于国权、集团公司之间不存在任何纠纷。

2001 年1 月至2003 年12 月代为持股期间，我院从未参与股份有限公司经营决策及分红”。

浦头镇人民政府于2008 年5 月对有关事项书面确认如下：

“一、江苏长青集团有限公司当初考虑到股份公司长远发展、提升公司形象和知名度的需要，以沈阳化工研究院名义代其持有部分股份、参与发起设立江苏长青农化股份有限公司，情况属实。

二、2003 年，为贯彻江苏省委省政府有关加快企业改制的政策精神，江苏长青集团有限公司将持有股份公司的股份全部退出。

2003 年12 月，经各方协商同意阳化工研究院与于国权签订《股权转让协议》，以每股1 元人民币的价格将154 万股全部转让给于国权。考虑到在持股期间沈阳化工研究院没有取得任何形式的分红，该部分股份的分红由江苏长青集团有限公司取得，同意于国权的154 万元股份受让款由沈阳化工研究院收取。江苏长青集团有限公司与沈阳化工研究院之间代持股份公司股权事宜已结清，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

江苏长青集团有限公司关于沈阳化工研究院代其持有的江苏长青农化股份有限公司154 万股份的处理方式符合江苏省、江都市有关企业改革的文件精神，予以确认。”

（2）协议履行及工商登记变更情况

于国权已于2003 年12 月30 日将154 万元款项支付给沈阳化工研究院。2004 年1 月公司在江苏省工商行政管理局履行了工商登记变更程序。该协议已履行完毕，不存在纠纷和潜在纠纷。

（3）中介机构对沈阳化工研究院所持股份性质、转让程序的合规性和转让定价合理性的核查意见

发行人律师认为：

沈阳化工研究院受托将长青集团的154 万元投入发行人公司，并非其自有资金，后经长青集团同意，将其转让给于国权，并不涉及国有资产流失问题。同时，根据公司法相关规定，股东间可以相互转让其全部或部分股权，该股权转让给于国权时，也是多方本着平等自愿原则进行，是当事人真实的意思表示。2008 年4 月，长青集团和沈阳化工研究院均作出书面声明，明确上述股权转让已履行完毕，不存在纠纷，再次确认上述股权转让的效力。2008 年5 月，浦头镇人民政府对有关事项予以书面确认。该股权转让发生于2003年，至今已四年半之久，公司登记变更等法定程序均已办理。亿诚认为，上述事项部分形式上的瑕疵并不构成对发行人本次发行上市的障碍。

保荐人认为：

沈阳化工研究院受邀参与发行人设立，其154 万元出资系由长青集团提供，其所持发行人的154 万股股份，实为代长青集团持有；沈阳化工研究院将代长青集团持有的154 万股股份以154 万元的价格转让给于国权，征得了长青集团的同意，履行了必要的程序；该154 万股股份按照面值定价，是有关各方真实意思的表示，合法有效。

虽然发行人设立时沈阳化工研究院和长青集团没有签署书面协议对代持期间各方的权利、义务作出约定，在具体操作上存在不规范之处，但鉴于：

第一，上述股份转让事宜已于2004 年1 月履行了工商登记变更程序；

第二，2004 年1 月至今，沈阳化工研究院、长青集团等有关各方未对上述事项提出异议，也没有发生针对上述154 万股股份权属的纠纷或争议；

第三，沈阳化工研究院和长青集团分别于2008 年4 月出具书面文件，对沈阳化工研究院代持股股份、转让股份给于国权等事宜进行了确认；2008 年5 月，浦头镇人民政府对有关事项予以书面确认。

第四，发行人控股股东、实际控制人于国权于2008 年10 月8 日承诺其与沈阳化工研究院就江苏长青农化股份有限公司154 万股股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷。如果上述事项存在纠纷，由其本人独立承担。

上述154 万股股份占当时总股份的比例仅5%，不足以对发行人的实际控制人、管理团队、业务发展等造成影响。

综上，保荐人认为：发行人设立时，沈阳化工研究院所持有的发行人股份系代长青集团持有，并非国有资产；尽管代持股双方在具体操作上存在不规范之处，但上述股份的股权关系已经双方确认，股权清晰，且占当时总股份的比例仅5%，不会对发行人本次发行上市造成障碍。

ywelch

谢谢分享，很好的案例

茶山牛牛

谢谢楼主无私奉献

yang8610

谢谢楼主，辛苦！

xishi2003

重要的是学会倾听。