广发证券:工作底稿建立规则

tangchun2000

工作底稿建立规则（试行）

第一章 总则

第一条（宗旨）

为了规范投资银行业务工作底稿的编制、复核、使用及管理，根据国家法律法规、中国证监会有关政策及本公司的规定，制定本规则。
第二条（定义）

本规则所称工作底稿，是指投资银行部业务人员在从事投资银行业务过程中形成的工作记录和获取的资料。工作底稿可以由业务人员编制形成，也可以由项目企业或其他第三者提供，经业务人员审核后形成。

前述投资银行业务是指投资银行部目前正从事和将来可能从事的一切业务，包括但不限于首次发行、发行新股、购并重组、项目融资、财务顾问、资产证券化等业务。
第三条（编制内容）

工作底稿应如实反映某项具体投资银行业务全方面的情况，包括在工作中形成的所有重要事项、重要材料。
第四条（编制要求）
工作底稿应当内容完整、资料翔实、要素齐全、格式规范、记录清晰、结论明确。

（1）内容完整：即一切反映项目、有助于防范和控制风险的情况，都应在工作底稿中得到反映。

（2）资料翔实：即工作底稿上的各类资料来源要真实可靠，应有资料提供者的相关证明。

（3）要素齐全：即构成工作底稿的基本内容应全部包括在内。

（4）格式规范：即工作底稿所采用的格式应规范。

（5）记录清晰：即工作底稿上记录的内容要连贯，文字要端正。
第五条（复核）
投资银行业务工作底稿实行三级复核制度，即项目经理、各业务片区分管负责人、质量控制部三级复核制度。
各级复核人在复核工作底稿时，应做出必要的复核记录，书面表示复核意见，并在其复核过的工作底稿上签名和签署日期。
第六条（备案）
业务人员必须按规定的时间将所有项目的工作底稿报投资银行部综合管理部存档、备案。
第七条（其他事项）
工作底稿中由项目企业、其他第三者提供或代为编制的资料，业务人员除应注明资料来源外，还应实施必要的调查程序，形成相应的记录。
经项目人员申请或质量控制部提出，经投资银行部总经理批准，可在必要时聘请有证券从业资格的律师事务所从事必要的调查取证工作。

第二章 工作底稿的格式与内容

第八条（工作底稿基本格式）
业务人员在项目各流程阶段应编制相应的工作底稿。工作底稿的基本格式如下：
1．工作底稿封面。工作底稿的封面应载明下列事项：“工作底稿”字样；项目名称；业务人员；所处的工作阶段；日期。
2．工作底稿目录。目录在工作底稿的封二上排印，包括每部分的标题及相应的页数。
　
3．工作底稿正文。正文应包括以下内容：

（1）我公司制作的文件、提供的材料；
（2）项目企业制作或提供的所有材料和文件；
（3）中介机构，包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问公司等制作或提供的文件、材料；
（4）证券监管部门制作或下发的文件；
（5）有关政府部门制作或下发的文件；
（6）业务人员制作的各阶段项目总结报告。
第九条（工作底稿内容－项目立项阶段）
项目立项阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）项目企业提供的材料；
（2）业务人员关于项目的情况说明；
（3）项目立项申请书；
（4）项目立项评审会议记录；
（5）其他内容，如项目建议书、竞标书等。
第十条（工作底稿内容－股份改制阶段）
股份改制即设立股份有限公司阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）股份改制总体方案；

（2）企业向省级人民政府申请设立股份有限公司的材料；

（3）省级人民政府的批文、国有资产管理部门关于国有股权管理方案的批复、国有资产评估的确认等政府文件；

（4）股份公司创立大会材料；

（5）股份公司工商登记材料；

（6）股份公司法人营业执照；

（7）律师出具的专项法律意见书；

（8）会计师事务所出具的审计报告、对企业内控制度评价的管理建议书；
（9）资产评估机构出具的资产评估报告（包括土地评估报告）；
（10）项目企业提供的其他材料，如股权转让的各种文件、各种协议、章程；各发起人的材料；各种会议记录、备忘录、公告等；

（11）项目人员制作或提供的有关资料。
第十一条（工作底稿内容－辅导阶段）
辅导阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）辅导备案材料，包括辅导机构复印件；辅导人员的资格证明文件；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
（2）向证监会派出机构报送的《股票发行上市辅导报告》及有关文件；
（3）《发行上市辅导汇总报告》、《辅导验收申请报告》；
（4）项目人员出具的股份公司规范运行的专门的意见；
（5）在辅导工作中形成的备忘录、会议记录、项目企业及其董事会和中介机构的承诺函、其他重要法律文件等。
第十二条（工作底稿内容－尽职调查阶段）
尽职调查阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）尽职调查报告：

（2）尽职调查提纲；

（3）尽职调查计划；

（4）与项目企业往来的各种函件、会议纪要、备忘录等材料；

（5）项目企业按照尽职调查提纲提供的各种材料、文件汇总（应加盖发行人红章）；

（6）项目企业及其董事会的承诺函（保证材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）。
第十三条（工作底稿内容－材料制作、内核及证监会审核阶段）
材料制作、内核及证监会审核阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）内核报告及表、承销商备案材料等；
（2）股票发行申报全套材料、证监会反馈意见及相应的补充、修改材料；
（3）各中介机构提供的文件及其他材料；
（4）有关会议记录、会议备忘录；
（5）项目企业及中介机构出具的保证所有材料真实、准确、完整的书面承诺函；
（6）其他需要说明的事项。
第十四条（工作底稿内容－发行销售阶段）
股票发行销售阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）股票发行方案；
（2）股票发行定价的材料，包括询价、审核材料等；
（3）股票发行公告文件；
（4）有关协议；
（5）总结报告；
（6）其他。
第十五条（工作底稿内容－上市阶段）


股票上市阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：

（1）股票上市申报材料；

（2）上市公告书；

（3）上市公司及董事会的承诺函；

（4）总结报告；

（5）其他。
第十六条（工作底稿内容－持续辅导、售后服务阶段）
持续辅导、售后服务阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）持续辅导计划、辅导工作记录；

（2）项目企业提供的资料及重要情况；

（3）其他事项。
第十七条（工作底稿内容－创业板上市保荐）
创业板上市公司保荐期间的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）上市公司提供的文件资料及承诺函；
（2）工作记录、会议记录、备忘录；
（3）上市公司信息披露文件；
（4）上市公司规范运行的建议及改进结果；
（5）业务人员工作总结；
（6）各中介机构提供的材料；
（7）其他事项。
第十八条（工作底稿内容－配股）
配股业务的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）尽职调查报告、内核报告及表及承销商备案材料等；
（2）全套配股申报材料、包括证监会反馈意见及相应的补充、修改材料；
（3）各中介机构提供的材料；
（4）有关会议记录、会议备忘录；
（5）项目企业及中介机构出具的保证所有材料真实、准确、完整的书面承诺函；
（6）业务人员的项目总结报告；
（7）其他需要说明的事项。
第 条（工作底稿内容－增发新股）
增发新股业务的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）尽职调查报告、内核报告及表及承销商备案材料等；
（2）全套增发新股申报材料、包括证监会反馈意见及相应的补充、修改材料；
（3）各中介机构提供的材料；
（4）有关会议记录、会议备忘录；
（5）项目企业及中介机构出具的保证所有材料真实、准确、完整的书面承诺函；
（6）业务人员的项目总结报告；
（7）其他需要说明的事项。
第 条（工作底稿内容－财务顾问）
财务顾问业务的工作底稿应包括（但不限于）以下内容：
（1）业务人员制作的各种文件、材料；
（2）项目企业提供的文件、材料；
（3）各中介机构提供的材料；
（4）有关政府部门的批文等；

（5）有关会议记录、会议备忘录；
（6）项目企业及中介机构出具的保证所有材料真实、准确、完整的书面承诺函；
（7）业务人员的项目总结报告；
（8）其他需要说明的事项。

第三章
编制与复核

第
条（编制要求）
工作底稿应有索引编号及顺序编号。
第
条（衔接）
相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。
第
条（复核）
投资银行业务的工作底稿实行复核制度。各复核人在复核工作底稿时，应做出必要的复核记录，书面表示复核意见并签名。
第
条（复核问题处理）
在复核工作中，各复核人如发现业务人员做出的记录存在问题，应指示有关人员予以答复、处理，并形成相应的记录。

第四章 保管与保密

第 条 （底稿档案）
投资银行业务工作底稿应当进行分类整理，形成工作底稿档案。
第 条（档案）
投资银行部应建立档案保管制度，以确保档案的安全、完整。
第 条（保管期限）
工作底稿档案的保管年限，应当自工作底稿报告签发之日起至少保存十五年。
第
条（档案销毁）
对于保管期限届满的工作底稿档案，可以决定将其销毁。销毁时，应当按照规定履行必要的手续。
第
条（保密）
业务人员应当具有工作底稿保密意识，对工作底稿中涉及的商业秘密保密。但由于下列情况需要查阅工作底稿的，不属于泄密：

（1）法院、检察院及其他部门依法查阅，并按规定办理了必要手续；

（2）中国证监会对执业情况进行检查。

第五章
附
则

第
条（实施）
本规则自下发之日起执行，由投资银行部负责解释。

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ahtszyh

xie谢谢楼主！

mifeng315

谢谢楼主