|
编者：刘乃进律师，微信号naijin01,微信公号“PE法实务”
来源：公司法实务，联合编者：刘崔王
【编者按】 新三板将成为中国资本市场的枢纽乃至中心，新三板的出现改变了中小企业的发展模式、路径，也塑造了PE投资的新思路、新标准，其将成为中国PE投资、并购基金的重要战场。 从2015年开始，本公号“PE实务”将联手公号“公司法实务”，系统梳理新三板的相关规则体系，并将逐步发布。 【正文】 股转公司以问答形式，不断就新三板常见问题进行确认、规范，本文汇总了截止至2015年3月20日的65类常见问题的解答，供参考。 常见问题解答(汇总) 截止时间：2015年3月20日 发布部门：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第一部分拟挂牌公司篇 1. 企业申请挂牌的条件有哪些? 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》)指出：“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第2.1条规定，股份公司只要符合下列条件即可申请挂牌： (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算; (二)业务明确，具有持续经营能力; (三)公司治理机制健全，合法规范经营; (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; (五)主办券商推荐并持续督导; (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。 相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。 2. 国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌? 根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。 如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。 3. 公司申请挂牌是否有行业限制? 《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”，因此，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。 4. 企业如何申请到全国股份转让系统挂牌公开转让? 自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》(股转系统公告〔2013〕54号)之日起，境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转让系统挂牌。 全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与具有推荐业务资格的券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》;由主办券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及是否愿意推荐;在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机构协助企业完成股改(若需)、进行全面尽职调查并制作申请文件，履行各自内核程序后申报材料。 根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第96号令)及相关指引，申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准;申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 5. 已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让? 根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。 对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。 对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。 对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。 6. 各地支持企业到全国股份转让系统挂牌的政策是怎样的? 自2013年全国股转公司运营以来，各地均积极参与，相关省市县区、高新区、经开区等均出台了支持企业挂牌政策。相关政策可到企业所在地政府金融主管部门了解具体情况。 7. 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定? (一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。 (二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。 (三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。 8. 挂牌申请文件中申报的财务报表最近一期是否必须以季度报表、半年度报表或者年度报表为准? 为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。 为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。 9. 2013年12月30日全国股份转让系统修订业务规则后，挂牌申请文件目录发生了哪些变化? 对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过200人)》，申报文件目录增加了两份文件，一是“2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》”，二是“4-6 证券简称及证券代码申请书”。另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的报告”。 对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数超过200人)》。 10. 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在何时提供? 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见我司网站发布的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》模板。 11. 申请挂牌公司在完成股份初始登记后，是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明文件提交至全国股份转让系统公司? 根据我司2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》，不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件，申请挂牌公司可自行保管。 12. 申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容? 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或[url]www.neeq.cc[/url])披露相关文件，其中首次信息披露文件包括： 1.公开转让说明书; 2.财务报表及审计报告; 3.补充审计期间的财务报表及审计报告(如有); 4.法律意见书; 5.补充法律意见书(如有); 6.公司章程; 7.主办券商推荐报告; 8.定向发行情况报告书(如有); 9.全国股份转让系统公司同意挂牌的函; 10.中国证监会核准文件(如有); 11.其他公告文件。 13. 申请挂牌公司二次信息披露文件包括哪些内容?披露时间有何要求? 申请挂牌公司二次信息披露文件包括： 1.关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告; 2.关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告(如有); 3.其他公告文件。 二次披露文件时间为T-1日，即挂牌前一个交易日。 14. 如果超过反馈回复要求的提交时间，如何申请延期反馈? 如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。 15. 申请挂牌公司在取得全国股转系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应如何办理后续挂牌业务?挂牌日期应如何确定? 申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应按照我司于2014年5月6日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》中的要求办理挂牌业务。 挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。 16. 申请挂牌公司是否要设独立董事? 全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。 17. 申请挂牌公司在办理股票挂牌业务时应怎样确定公司简称? 申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。 18. 申请挂牌公司提交的申请文件中对需要签名的文件有何规定? 挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 19. 申请挂牌公司提交的申请文件中不能提供原件的应如何操作? 申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。 20. 申请挂牌公司提交的申请文件中需要律师鉴证的文件应如何操作? 挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。 21. 申请挂牌公司在挂牌前应缴纳哪些费用? 申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算，即：挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准。 挂牌初费及挂牌年费明细表： 收费项目总股本收费标准 挂牌初费2000万股(含)以下3万元 2000万-5000万股(含)5万元 5000万-1亿股(含)8万元 1亿股以上10万元 挂牌年费2000万股(含)以下2万元/年 2000万-5000万股(含)3万元/年 5000万-1亿股(含)4万元/年 1亿股以上5万元/年 第二部分挂牌公司篇 22. 已挂牌公司如何办理股票发行业务? 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其配套文件已于2013年12月30日正式发布。挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，办理股票发行业务。 23. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易? 按照国务院决定的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市，但上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。 全国股份转让系统坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权。企业可以根据自身发展的需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据股份转让系统业务规则，如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。全国股份转让系统将积极协调有关方面，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接机制。 24. 股权激励是否可以开展? 挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。 25. 大股东解限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制? 根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让…公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五…上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份…” 根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。 26. 挂牌公司变更会计师事务所是否需经全国股份转让系统公司同意? 变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。 根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估值。 27. 挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露? 涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。 28. 挂牌公司认为公共媒体上的有关消息可能对公司声誉产生重大不利影响，且会对公司股价产生较大影响，是否可以发布澄清公告? 可以。根据《信息披露细则(试行)》第40条之规定，“公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 29. 挂牌公司控股股东以其所持有的占比5%以上的公司股份进行股权质押贷款，已经披露了董事会决议，是否还需就此事宜发布临时公告? 需要。根据《信息披露细则(试行)》第46条第4款之规定，“挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。根据《信息披露细则(试行)》第22条第1款之规定，“挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，(一)董事会或者监事会作出决议时。” 30. 挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么?豁免申请核准的情形能否进行储架发行? 根据2013年12月26日修订后的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。 储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。 31. 挂牌公司董事、监事或高级管理人员发生变化，如何向全国股份转让系统报备?同时为公司股东的，是否需办理限售事宜? 有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。 若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。 32. 挂牌公司召开股东大会是否需要暂停转让? 一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。如果出现《业务规则(试行)》第4.4.1条规定的情形，则需要申请暂停转让。《业务规则(试行)》第4.4.1条之规定： 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。 (一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的; (二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项; (三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市; (四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌; (五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告; (六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议; (七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。 具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。 33. 公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露? 挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。 34. 限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续? 挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。 第三部分中介机构篇 35. 证券公司如何在全国股份转让系统申请业务备案? 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》，证券公司在全国股份转让系统开展相关业务前，应当向全国股份转让系统公司申请备案，成为主办券商。 2013年6月14日我司官网上发布了《全国中小企业股份转让系统股主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》，申请在全国股份转让系统从事主办券商相关业务的证券公司应当按照本指南制作和报送申请文件。证券公司申请文件齐备的，全国股份转让系统公司予以受理。全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起十个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》，向其出具主办券商业务备案函，并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业务。 36. 为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案? 为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。 37. 申请挂牌公司做股份公司改制的会计师事务所是否必须取得证券、期货相关业务资格? 对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求;但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 38. 官网上的《持续督导协议书》可以修改吗? 我司官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。 39. 项目负责人资格中，“具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历”中的“主持”如何界定? 对于实行保荐制之前的境内主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明;对于实行保荐制之后的境内主承销项目，“主持”限于保荐项目的签字保荐代表人或者作为项目协办人参与保荐项目并签字的准保荐代表人;对于境外主承销项目，由主办券商出具“主持”的说明。 以上所称主承销项目，必须是已经发行成功的首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券主承销项目。 40. 项目负责人资格中，“参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作”，每个项目可能有多名注册会计师、多名律师或者多名行业分析师参与，但是必须是负责财务会计事项的注册会计师(唯一)、负责法律事项的律师(唯一)或者负责行业事项的行业分析师(唯一)且在尽职调查报告扉页签字才符合要求? 是。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》第七条和第十八条，项目小组成员中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名，项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。 41. 按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定? 行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码(为单字母加两位数字编码)。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。 42. 项目组中的律师、注册会计师，是否通过国家司法考试、注册会计师全科考试合格即可?不需要曾经在事务所执业取得执业资格证书? 是。 43. 从事全国股份转让系统推荐业务的可担任项目小组负责人或者三师发生变动，应如何进行报备? 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。 44. 如何申请成为全国股份转让系统的做市商? 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》，证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件： 1.具备证券自营业务资格; 2.设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员; 3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度; 4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统; 5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。 目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。 45. 主办券商所披露信息内容(如注册资本、法定代表人等)发生变更的，应如何进行报备? 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。 46. 主办券商的内核机构成员发生变动，应如何进行报备? 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》第十四条，主办券商内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。 47. 拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程? 拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。 全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明理由。具体操作流程参见我司2014年4月1日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》。 48. 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第十五条规定，“主办券商应当妥善保存业务办理、投资者服务过程中风险揭示的语音或影像留痕”，具体如何操作? 为确保主办券商切实履行投资者适当性管理义务，明确业务开展过程中的权责关系，保护主办券商与投资者的正当权益，原则上要求从业务开通前的投资者教育直至投资者终止业务，主办券商应全程记录对投资者进行风险揭示的语音和影像留痕。 具体执行过程中，综合考虑行业通行做法，主办券商至少应做好业务开通前对投资者进行风险揭示的语音或影像留痕，以及业务开通时投资者本人的影像留痕。鼓励主办券商探索投资者服务过程中风险揭示留痕的新形式。 第四部分投资者篇 49. 投资者如何参与全国中小企业股份转让系统?具体办理流程是怎样的? 投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下： (一)投资者选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商(名单可在www.neeq.com.cn查阅)，申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限，主办券商将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定进行审查，符合条件的，方可为投资者办理开通手续。 (二)目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。 (三)经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。 50. 投资者在全国股份转让系统买卖挂牌公司的股票如何收费? 根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》(股转系统公告【2013】7号)的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需向我司按成交金额的一定比例缴纳转让经手费，我司按股票转让成交金额的0.
| 
雷达卡
发表于 2015-6-20 14:53:00
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
