[已解决]以实物出资未经评估的补救办法

yklsz

请教各位：
      问题：有限公司在报告期外约七八年前曾以实物（进口设备，现折旧摊销快完毕或完毕）出资，有验资报告，但没有评估报告。请问是否存在重大瑕疵？
      补救办法：
      1、如摊销完毕，就不会被认为是瑕疵，无需处理？
      2、出资进口设备时，商检局有出具实物价值鉴定书或确认函，就无需评估报告，无需处理？
      3、能否直接以现金替换实物出资，不用办理减资再增资？
      4、一定要先减资，再增资。

      请问如何处理为宜？请各位大神帮忙。
      感谢！

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奉贤

2015-7-6 01:15:43

我的理解是，
1、出资问题应当是出资时点的问题，后续出资资产的状况（如您所说的摊销情况）与出资合法合规性、真实性无关；
2、根据《公司法》的有关规定，以非货币性资产出资的需履行评估手续，“商检局有出具实物价值鉴定书”并不能代替法定的《评估报告》，建议聘请评估公司对本次出资重新评估补正瑕疵，同时上述《鉴定书》可在律师发表出资合法合规性、真实性时引用；
3、如股东现还有资金则最好，建议尝试与工商局沟通，启动资产置换程序补正上述瑕疵，可参考案例风帆电镀（验资报告和评估报告不符合规定，现金置换出资）；
4、同上。

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yklsz

有操作过和有经验的大神，请不吝赐教。

小阿哥

我个人觉得，这个问题不大。
1、可能请一个有证券资格的评估所，追溯以前的重新评估一下，根据后来的企业收入等，在入资时点考虑评估价值是否高于入账价值，如果高于的话，就没有问题了。不会构成实质障碍。
2、如果前述条件达不到的，可以考虑现金替换出资，这样可能涉及到前期差错处理。

yklsz

小阿哥 发表于 2015-7-5 21:55
我个人觉得，这个问题不大。
1、可能请一个有证券资格的评估所，追溯以前的重新评估一下，根据后来的企业收 ...

谢谢！您意思现在重新评估，以当时价值评估认定高于出资价值，那就没问题了？现在这个出资的设备已经摊销快结束或者结束，还可以使用这种重新评估方式吗？不知您有了解过这样操作的案例与否？

奉贤

我的理解是，
1、出资问题应当是出资时点的问题，后续出资资产的状况（如您所说的摊销情况）与出资合法合规性、真实性无关；
2、根据《公司法》的有关规定，以非货币性资产出资的需履行评估手续，“商检局有出具实物价值鉴定书”并不能代替法定的《评估报告》，建议聘请评估公司对本次出资重新评估补正瑕疵，同时上述《鉴定书》可在律师发表出资合法合规性、真实性时引用；
3、如股东现还有资金则最好，建议尝试与工商局沟通，启动资产置换程序补正上述瑕疵，可参考案例风帆电镀（验资报告和评估报告不符合规定，现金置换出资）；
4、同上。

楼主先给“最佳答案”，否则就不跟你玩啦。

yklsz

奉贤 发表于 2015-7-6 01:15
我的理解是，
1、出资问题应当是出资时点的问题，后续出资资产的状况（如您所说的摊销情况）与出资合法合规 ...

您的意思，如果现在能补评估报告，而且评估的价值不比出资价值少，就没问题了？
如果评估价值高于出资作价，应该就不用再置换出资了吧？
感谢赐教！

奉贤

yklsz 发表于 2015-7-6 20:23
您的意思，如果现在能补评估报告，而且评估的价值不比出资价值少，就没问题了？
如果评估价值高于出资作 ...

是的，
如果评估的价值高于出资（注册资本），那就不存在出资不实的问题，出资合法合规，真实有效。

yklsz

奉贤 发表于 2015-7-8 22:13
是的，
如果评估的价值高于出资（注册资本），那就不存在出资不实的问题，出资合法合规，真实有效。

好的，谢谢！

买果丹皮

请问，如果重新评估比较困难，怎么办？

nick_fei

无法复评，那就只有货币资金置换了