[已解决]并购与重组

lion0202

请教各位大侠，境内自然人投资设立合计100%持股的个人独资企业A，自热人甲和其夫人乙、A企业又投资设立100%持股的公司B，公司B现在拟作为上市主体，目前公司B的股权结构如下：

现在拟以B公司作为上市主体，A企业和B公司存在同业竞争，A企业拥有公允价值很高的经营用房产和土地。目前拟对A企业、B公司进行并购重组，将A企业并购重组为B公司的全资子公司，思路如下：先由A企业将其持有 B公司15%的股份转让给自然人甲，再由B公司向实际控制人甲收购A企业100%股份，将A企业变为B公司的全资子公司。该方案是否可行？股份转让过程中，股份转让如何定价，既能起到避税目的，又不妨碍股权转让对价公允性的要求（如有），需要实施走哪些法律程序?请各位大侠提供具体处理方案和案例，不胜感激！

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fushengbin

2015-7-7 09:04:58

想要把A进行改制然后才能进行操作。相当于先注销A然后新设一个A1，不必转让15%股权。

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fushengbin

想要把A进行改制然后才能进行操作。相当于先注销A然后新设一个A1，不必转让15%股权。

lion0202

感谢fushengbin的解答，可是还是没弄清楚：先改制A独资企业，然后实施反向购买？非上市公司实施反向购买采取什么方式，股权怎么定价，涉及到哪些税，法律程序怎么走？谢谢！