股权增资问题

jackcdc

同一控制下的A，B两家公司（股东均为自然人），A公司注册资金5000万，净资产5000万，B公司注册资金3000万，净资产7500万（未分配利润4500万），现B公司的股东拟以在B公司的股权对A公司增资，增资完成后，B公司的自然人股东变为A公司的股东，B公司变为A公司的全资子公司，问题：
1 此方案是否可行？
2 如可行，B公司的股权中3500万增资到A公司的注册资金，A公司的注册资金变为8500万，剩余的4000万能计入A公司的资本公积金吗？
3 如果以B公司的全部净资产7500万增资到A公司，A公司注册资金变为12500万，是否可以？B公司原股东是否涉及个税缴纳？

望高人指点，万分感谢！

jackcdc

根据工商总局＜出资管理登记办法＞，　　第四条　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
这里的百分之七十指的是增资前的还是增资后的？

001spr

1、根据政税59号的办法，方案可行。
2、增值部分分计增资扩股或资本公积都可以。
3、企业重组特殊税务处理，不涉及到增值部分所得税。

此外，因为同一控制下企业，股权按原账面划转，同样可以实现股权结构变动，同样不涉及到税。

jackcdc

001spr 发表于 2015-7-9 09:28
1、根据政税59号的办法，方案可行。
2、增值部分分计增资扩股或资本公积都可以。
3、企业重组特殊税务处理 ...

非常感谢指教。
今天去税务局咨询了，税务局答复根据财税（2015）41号文，非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为，是需要缴纳个税的，只是可以申请五年内分批缴纳。
另外，此案例中的同一控制人是A，B两家公司的控股股东是同一个自然人，但两家公司还分别有别的自然人股东。
不知有对41号文理解透彻的没？此案例中B公司的股东要怎么以B公司的股权增资到A公司？

小阿哥

jackcdc 发表于 2015-7-8 21:34
根据工商总局＜出资管理登记办法＞，　　第四条　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额 ...

根据最新的国家工商行政管理总局令第64号公布《公司注册资本登记管理规定》。已经没有改比例的限制了吧？

zh12lm27

这叫增资还是控股合并？增资是如何会变为全资子公司的？

jackcdc

是增资，是B公司的自然人股东以B公司的全部股权对A公司增资，自然人变为A公司的股东，B公司变为A公司的全资子公司。

执金刚

001spr 发表于 2015-7-9 09:28
1、根据政税59号的办法，方案可行。
2、增值部分分计增资扩股或资本公积都可以。
3、企业重组特殊税务处理 ...

请问”因为同一控制下企业，股权按原账面划转，同样可以实现股权结构变动，同样不涉及到税“，这句话的意思是同一控制下不需要缴个人所得税么？如果是的话，能否告知相关法律法规的出处？