[已解决]请教下跟“股东所持股份的限售安排”有关的几个问题~~~~~~~~~~~~~~~~

tigerlsh

《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

以上分别是公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则与股份限售相关的条例。现有以下疑问：

1、公司法规定的，自上市交易日起，对于新三板挂牌企业来讲，是指挂牌之日起吗？

2、根据公司法规定，董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，这样的话，至少得5年才能转让完成。而根据“业务规则”的规定，控股股东及实际控制人持有的公司股份分3批能解除转让限制，每批解除1/3, 最快3年能全部转让完成。
那么若是实际控制人是董事，那他的股份限制该怎么理解？因为公司法的规定比“业务规则”要严，所以，该实际控制人的股份就按照公司法的规定来限制，每年最多转让25%吗？那由于大部分实际控制人都是公司董事，“业务规则”单独规定实际控制人的股份限售又有什么意义，因为公司法本身就比“业务规则”要严，不是吗？

3、“业务规则”中规定：挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行。
挂牌前已经进行过转让了，还要按照前款来执行，前款即“分3批能解除转让限制，每批解除1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”，意思是挂牌前实际控制人的股份虽已转让，但是作为该部分股份的接受方，还是要遵守“分3批解除转让限制，每批解除1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”的规定是吗？那这部分股份如何监督？

求解答小弟疑问，不胜感激~

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bobjia028

2015-7-29 16:03:32

1、第一、二问题，新三板挂牌不是上市，不适用上市公司股份限售的规定，适用业务规则即可
2、第三问题，挂牌前实际控制人的股份虽已转让，但是作为该部分股份的接受方，还是要遵守“分3批解除转让限制，每批解除1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”的规定

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bobjia028

1、第一、二问题，新三板挂牌不是上市，不适用上市公司股份限售的规定，适用业务规则即可
2、第三问题，挂牌前实际控制人的股份虽已转让，但是作为该部分股份的接受方，还是要遵守“分3批解除转让限制，每批解除1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”的规定