[已解决]公司老板将部分股权赠与员工，是否可以约定只享受收益权，排除管理和表决的权利？

bwy86 · 发表于 2015-7-26 22:51:00

问题：一家拟挂牌公司，公司老板为留住技术员工，拟将自己持有的公司股份，一小部分无偿转让给员工，但同时规定，该股权只享有分红的权利，员工并不能参与公司的管理和决策表决，并且规定股权在两年内转让给员工，员工如出现辞职等不利于公司发展的事情，出让方有权收回赠与的股权。
请问：
1、上述约定在有限公司阶段是否有效？在股份公司阶段是否有效，是否违背同股同权的规定？
2、新三板已挂牌公司是否有相似案例？

谢谢！

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STic

2015-7-27 11:03:40

可以用分层架构，将部分股权转让给老板和员工设立的合伙企业。
让老板在合伙企业中形成控制，这样就不用担心表决权的问题了。

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stevetomas · 发表于 2015-7-27 08:30:00

个人感觉：
1、有限公司和股份有限公司都可以采用上述手段，但是从法律角度而言都是不符合的。按楼主的意思，相当于说老板只是把股权中的收益权让出去了，但是表决权这些就没有一并转让，这样操作形式上看不出来，但是实质上是违法的。老板最好采用一致行动人形式来实现上述功能。
另外，此种股份赠与属于一种期权性质，这个是符合规定的。
2、新三板企业中有股权激励的案例，而且相对较多。但是从形式上肯定都是持股人享受该股权所应享受的权利。只是说在操作中，特别是表决时采用何种形式就不一定了。
但是个人判断多半还是通过一致行动协议来实现。

STic · 发表于 2015-7-27 11:03:40

可以用分层架构，将部分股权转让给老板和员工设立的合伙企业。
让老板在合伙企业中形成控制，这样就不用担心表决权的问题了。

hebb · 发表于 2015-7-27 12:11:16

恩，楼上说的对，我也在想怎么解决这个法律合规性的问题呢

pwei626 · 发表于 2015-7-27 13:24:00

不错的解决办法

ledaoren · 发表于 2015-7-27 13:26:24

对于这种情况，我觉得，最好和骨干签个合同，约定如果挂牌成功了，将向其发行优先股，优先股不存控制权稀释的问题。如果挂牌成功概率比较大，骨干们也会接受的，而且转让也比较方便，合规性也比较好

fushengbin · 发表于 2015-7-27 15:02:15

直接出一个表决权委托书就行了。

桥牌花子 · 发表于 2015-7-27 15:57:01

楼上版主的办法最简洁，也可以做双层架构，通过有限合伙的合伙人协议来约定

六爻皆吉 · 发表于 2015-7-27 16:21:25

分层架构。

bobjia028 · 发表于 2015-7-29 21:23:52

就公司法而言，有限公司阶段，表决权和分红权等可以约定，不以出资比例为准，但是到了股份公司就不行了
新三板挂牌，这种情况涉及股权稳定和清晰的问题

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