[已解决]股权转让的问题

vsall

一、背景：现有某非上市公司甲，2014年3月成立，实收资本为零，至今无业务，持续亏损（甲公司控股子公司正在进行上市），为进行股权激     励，拟转让部分甲公司股权
二、方式：甲公司大股东自然人A欲将部分股份以极低价格转让给自然B，部分股份以无偿转让方式转让给非亲属关系的自然人C。
三、问题：
1、极低价格转让给B的股权，但亏损不满三年，转让价格明显偏低，税务局是否能认可？
2、低价转让给B的股权是否需要交纳个税，按其计税基础为按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的  余额，税率为20%. 来说是否不需要交纳个税了？
3、无偿转让给非亲属关系C的股权税务局是否认可？该部分是否需要交纳个税？如果需要，计税依据怎么判定？
多谢各位高手！
4、实收资本为0会对转让双方造成障碍吗？
               

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drangpeng

2015-8-3 13:32:43

vsall 发表于 2015-7-29 11:07
首先，感谢你这么认真的回答，非常感激！还有几个问题想补充：
1、该母公司持有的股权，是从欲上市公司自 ...

你的问题实际上自然人股东借一笔钱，然后转一圈就解决了
例如问题1：
自然人借钱后，缴足实收资本
母公司  借：银行存款 贷:实收资本-自然人股东

母公司还前述购买长期股权投资款
母公司： 借：其他应付款-自然人股东 贷：银行存款

这样实收资本缴足后，自然人股东把借的钱还给别人，2到3天就操作完毕。
问题在于：1、自然人之前受让拟上市公司股权是否只是从自己手里面拿到的？如果不是，可能涉及税务问题；
2、如果再次股份转让，是不是操作太频繁了？上市的时候这些在招股说明书里面都要体现出来，让人担心各种事情；
3上述操作解决了你的1和3问题

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drangpeng

1、拟上市公司母公司实收资本为0，那么它又如何出资设立子公司（拟上市公司的呢），肯定是通过其他应付款，其他应收款-A的股东来进行的。所以操作方式是可否认可往来借款即为实收资本；
2、对母公司的价值评估，肯定涉及其持有的长期股权投资-拟上市公司的价值，通过极低的价格进行股权转让，意味着要么1）要么拟上市公司价值极低；要么2）本次转让价值不公允；
3、对于转让价值不公允，通过税务沟通，税务局认可是可能的。
4、真正问题出在，母公司这么低的转让价格和实收资本为0，如何让未来的投资者相信拟上市公司也是合法合规，价值巨大的？
5、综述，尽快补齐母公司实收资本；转让价格尽量公允--除非决定了若干年以后再上市（不要为了芝麻丢掉西瓜---补税可以寻求政府返还优惠等）。

vsall

drangpeng 发表于 2015-7-29 09:59
1、拟上市公司母公司实收资本为0，那么它又如何出资设立子公司（拟上市公司的呢），肯定是通过其他应付款， ...

首先，感谢你这么认真的回答，非常感激！还有几个问题想补充：
1、该母公司持有的股权，是从欲上市公司自然人股东哪里受让而来，受让股权的款未实际支付该股东，因为该股东也就是该母公司的股东。所以现在母公司挂了长期投资和其他应付款。
2、因为实收资本为0，加上企业本身亏损，因此净资产现在为负，但企业经营未满三年，这可以作为转让价值明显偏低的理由吗？
3、如此说来，母公司实收资本对本次转让没有实质影响，但是对上市企业会有简介影响是吗。

十分感谢！！！

bobjia028

母公司具有长期股权投资，国税总局67号文是要求以母公司公允价值作为股权转让定价的

vsall

bobjia028 发表于 2015-7-29 15:30
母公司具有长期股权投资，国税总局67号文是要求以母公司公允价值作为股权转让定价的

那一条？我怎么没看到？

drangpeng

vsall 发表于 2015-7-29 11:07
首先，感谢你这么认真的回答，非常感激！还有几个问题想补充：
1、该母公司持有的股权，是从欲上市公司自 ...

你的问题实际上自然人股东借一笔钱，然后转一圈就解决了
例如问题1：
自然人借钱后，缴足实收资本
母公司  借：银行存款 贷:实收资本-自然人股东

母公司还前述购买长期股权投资款
母公司： 借：其他应付款-自然人股东 贷：银行存款

这样实收资本缴足后，自然人股东把借的钱还给别人，2到3天就操作完毕。
问题在于：1、自然人之前受让拟上市公司股权是否只是从自己手里面拿到的？如果不是，可能涉及税务问题；
2、如果再次股份转让，是不是操作太频繁了？上市的时候这些在招股说明书里面都要体现出来，让人担心各种事情；
3上述操作解决了你的1和3问题