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请关注微信号：CPAview 战略新兴板上海研讨会纪要 主讲：上交所上市发行总监李京真博士 纪要：汪浩 摘要： 1. 战略新兴板定位与创业板相同,审核标准与主板一致 2. 战略新兴板将在证券法颁布后与注册制同步推出，预计在明年上半年推出，且上市公司会优先在主板排队的公司中挑选，挑选机制为符合战略新兴产业标准、获得券商推荐以及招股书披露完备且符合资质的企业 a) 公司收入50%以上必须符合战略新兴产业标准才能在战略新兴板上市 3. 上市标准将注重非盈利性指标,包括四套评判标准 a) 市值(10 亿)+现金流(经营性现金流 2000 万)+收入 b) 市值(15 亿)+收入(1 亿) c) 市值+净利润 d) 市值(30)+股东权益(2 亿)+总资产(3 亿) 4. 但值得注意的是:注册制的推出在近期并不会影响价格控制，即上市时市盈率22.97倍的限制(上交所上市发行总监个人意见) a) 建议上市发行时的股本最好做到3.6亿股，并以4000万股发行，以最大限度减小公司的融资损失 5. 短期内战略新兴板登陆主体还是以境内主体为主 6. 关于红筹回归导致的实际控制认定问题，及期权激励相关问题，上交所倾向是放松管制，但目前没有明确时间表和标准；建议股份支付应该尽早，以免较大的影响当期损益 7. 拆红筹时所导致的税务成本会有一些回避和减免途径 8. 境内再融资将会放松监管，逐步与香港相同 具体记录如下： 现有资本市场缺陷 政策门槛和行政干预门槛高，非上市要求高 盈利要求独大，对新兴产业企业没有顾忌 战略新兴板定位 二板，与深交所创业板相同 指导思想：上交所建立蓝筹市场，但方向一定要改变，不能脱离实体经济，动态看待实体经济发展方向，不断增加二级市场的指数成分 独立市场板块 专用交易代码，600代码 独立行情显示 独立指数发布 独立市场监察 界定方式： 由保荐机构进行必要核查 在招股说明书中进行详细披露 新兴产业企业的鉴定: 《‘十二五’国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等国家有关文件明确的新兴产业所属企业 新兴业务占主营业务不能低于50% 产业特征：低于主板，以市值为核心。更为多元化，与主板错位发展，适当竞争 上市标准： 保留1套盈利标准：缩短盈利期限要求，新增3套市值标准 着眼于企业未来成长，满足不同商业模式企业上市融资 市值以最终确定的发行价计算，即:市值=发行价*发行后总股本 市值(10亿)+现金流(经营性现金流2000万)+收入；市值(15亿)+收入(1亿)；市值+净利润；市值(30)+股东权益(2亿)+总资产(3亿) 市值计算：询价市值的评定 PE管制问题：注册制推出并不会影响价格控制(上交所发行总监个人意见) 新股改革一直不如人意，但行政监管短期内难消除： 审核端(审核理念，审核标准，审核流程)问题大； 发行端(节奏，价格)无法改革---散户投资者为主的市场； 发行价格高，抄新股, 发新股占比10%,尽量降低成本(建议以3.6 亿股以上发4000万股)；对净资产影响大，但对市值影响不大 创业板市盈率最高：误区！投资者群体相同，估值应当相同 审核标准：结合注册制改革整体安排进行调整 交易机制： 与现有主板保持一致 证监会：IPO办法推出，不同交易所放在上市规则中 持续监管： 投资者适当性管理：不严于创业板 按行业信息披露 差异化的持续上市标准 有针对性的公司治理与规范运作披露要求 退市条件(拟)：市值低于某值，或交易量 推出路径：先向审核部门提交申报材料，申请主板；在主板审核中的企业转入战略新兴板 原则上与注册制同步推出；注册制看证券法推出，估计在明年上半年；具体开板时间根据证监会安排最终确定 证券法的关键问题—5%以上的股东的股票出售将会变难，每次交易将不得超过全股本的千分之一(转售制度) 关于VIE公司相关 战新板第一步先不考虑新股权模式(双重股权架构)或国际性质公司上市 实际控制人变化的管控将会放松(海外拆回后的实际控制人一致性)；实际控制人变化制度会放松，会低于2年； 期权与员工激励： 沪深交易所—腐败问题+结构清晰、稳定导致目前的规定 倾向是允许： 确定是否是员工，内部履行程序与行权价格及价格评估 行权后所带来影响的披露； 后续融资相关 后续再融资在未来会非常容易，不需要再通过证监会审核，和香港基本一样 拆红筹的税务问题 境外股份转让：698号文件及补充文件7号文(代扣代缴义务)回避国内税收变难，免税重组(包含对手方是否是个人；个人不包含在698号文中) 观点：境内增资及减资并不定位为应税交易；但其中的估值及股权激励相关影响会直接影响税务机构的判断 境内股份转让：59号文件—特殊重组条件(境内重组的免税机会) 境内锁定12个月及跨境重组为36个月锁定 报税等实操过程的提前量准备
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雷达卡
发表于 2015-7-29 22:40:02
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