[已解决]专利权入股问题请教

nahaehc

    公司成立于2003年，注册资本2000万元，其中1800万元为省科技厅批示以高新技术专利权出资(专利所有人为个人，至今未过户给企业），200万元为货币出资。2003年国家规定专利权入股不得超过25%，目前应该是不超过70%。
    目前企业拟挂牌新三板进行股改，原作为出资的专利与现主营业务关系不大，且未过户，也就是出资未到位，请问：

1、企业该如何操作？是专利入股全部减资，还是以目前的专利与部分现金进行置换，哪个好？
2、企业由于现金不足，倾向于以目前与主营相关的专利进行置换，只要不超过70%，其余以现金补足，可不可以操作？专利占比70%的话是否过高，对挂牌有没有影响？

求教！！

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drangpeng

2015-8-6 16:14:25

NLW 发表于 2015-8-6 14:21
1、股改前要合规。 ——  包括出资比例、形式和资本充足性
2、调整过程合规。 ——  减资置换都可以，手续 ...

最好是货币出资，置换。
如若仍以无形资产出资，存在问题：
1、该无形资产所有人是谁？是否由股东发明？如果是自然人还需要证明无形资产的产生不是公司生产研发中产生的；
2、如果上述所有权落实，那么资产价值也需要评估。
因为该项价值占出资比例过大，慎重！

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yzam

帮顶，等待高人回答。

NCT-nct

坐等高手出现

王家小七

还是置换吧，

NLW

1、股改前要合规。 ——  包括出资比例、形式和资本充足性
2、调整过程合规。 ——  减资置换都可以，手续让律师做好
3、无重大影响和合规分析。 ——  不涉及抽逃和虚假出资，自己想办法圆。外部至少要拿到工商关于公司及控股股东的合规证明。（这个是控股了吧？）

原则精神：过去清楚，现在合法，补救措施合理。

PS:省科技厅？还有国资？

drangpeng

NLW 发表于 2015-8-6 14:21
1、股改前要合规。 ——  包括出资比例、形式和资本充足性
2、调整过程合规。 ——  减资置换都可以，手续 ...

最好是货币出资，置换。
如若仍以无形资产出资，存在问题：
1、该无形资产所有人是谁？是否由股东发明？如果是自然人还需要证明无形资产的产生不是公司生产研发中产生的；
2、如果上述所有权落实，那么资产价值也需要评估。
因为该项价值占出资比例过大，慎重！

NLW

drangpeng 发表于 2015-8-6 16:14
最好是货币出资，置换。
如若仍以无形资产出资，存在问题：
1、该无形资产所有人是谁？是否由股东发明？ ...

非货币出资，称之为慎重处理，但依据实际而行。

原则已经讲了，做到合法合规，即便非货币出资，有什么问题？
否则那个公司法就可以改了，以后不允许非货币出资。

我觉得都可以做，按规定做，就可以。

yzam

学习了，继续围观~

nahaehc

谢谢各位，是否职务发明这一点很难证明，谨慎起见还是货币出资保险

ledaoren

公司法角度，第一，非货币性资产出资的，要求经过评估，未评估的，出资存在瑕疵，如果现在做评估，显著低于约定金额，那就是未全面依法履行出资义务。否则，没问题。第二，出资需要办理过户手续的，未办理的，如果已经归公司使用，补正就好，如果未投入公司使用，也未过户登记，那就是未履行出资义务，补正也没问题，民生主体间的关系，公司没意见就行。

鉴于此项专利已经与主营业务无关，且公司目前现金不足，建议进行置换，评估是一定的，程序必须走，协议什么的要完备，表面工作做足，大家都方便。
第三，关于比例，主板中小板，要求无形资产扣除水、土、矿后，不超净资产20%，创业板，新三板，没见过，相关规定。
有纰漏和错误，请大家指正。