75号 文 请教自然人境外投资外汇登记

哈哈727

如题，境内几个自然人2004年到新加坡设立公司，新加坡公司2005年到浙江设立全资子公司，2008年境内自然人到香港设立公司，同年新加坡公司将持有的浙江公司股权全部转让给香港公司。设立新加坡公司和香港公司没有办理外汇登记和补登记，新加坡公司和香港公司向浙江公司投资的钱全部通过地下走，请教：如果补办理境内自然人境外投资登记手续具体怎么办理，向境内自然人居住地办理还是浙江公司所在地办理，如果不能补办理，现在国内自然人把香港公司持有的浙江公司股权全部收购过来变更为内资企业运行3年报材料是否有实质性障碍。谢谢

中正君

浙江公司可能会被认定为被返程投资的公司，应该向浙江省外汇管理局申请补办，填写境外特殊目的公司基本情况登记表和自然人境外投资外汇登记表，提供要求的其他文件。我个人认为变成内资公司运行三年后应该可以，没有规定说不可以。

MSF266

小心公司历史沿革，不如新设运行三年

陌生的咖啡

应该是向企业所在地外管局申请办理，手续大致有：1、申请2、商业计划书3、所有境外公司及境内公司营业执照、批准证书、自然人的身份证明4、董事会决议：声明自成立至本声明发布之日，未支付过任何利润、红利、清算、减资、股东贷款本息等款项5、会计师专项审计报告
就你说的情况，如果没有转让给香港公司，还可以补办返程投资登记。转让以后，就不符合补办的条件了。建议咨询一下香港律师是否可以通过信托的方式解决。

陌生的咖啡

应该是向企业所在地外管局申请办理，手续大致有：1、申请2、商业计划书3、所有境外公司及境内公司营业执照、批准证书、自然人的身份证明4、董事会决议：声明自成立至本声明发布之日，未支付过任何利润、红利、清算、减资、股东贷款本息等款项5、会计师专项审计报告
就你说的情况，个人感觉，如果没有转让给香港公司，还可以补办返程投资登记。转让以后，就不符合补办的条件了。建议咨询一下香港律师是否可以通过信托的方式解决。

evlean

学习了！难道这样就只能新设了吗？信托证监会认可吗？

陌生的咖啡

回复 evlean 的帖子

我们在去年新设了一家WOFE，但办理外汇登记时，因为实际控制人是中国籍，涉及返程投资，最后没有给办外汇登记，今年只好注销。
向外管局申报时需要披露到实际控制人，也许信托会有用。但是我只听投行和律师大概提过，细节方面还需要咨询一下香港律师。如果实际控制人的妻子或儿女有外国籍是最好不过了，我们现在都是通过这个方式解决。

陌生的咖啡

而且我们做返程投资登记是为了红筹上市，证监会的要求确实不清楚。

evlean

回复 陌生的咖啡 的帖子

非常感谢您的耐心解答！

rubyfan

1、虽然75号文规定的是特殊目的公司，但是一般来说，境内自然人到境外设公司再返程投资，都是需要在企业所在地的外管局办理外汇登记的。按楼主描述的情况，如果企业要上市的话，最好办理外汇补登记，如果办不下来，再看能否有其他办法，比如当地外管出函，表示企业不需要登记，或者无外汇违规的证明等。也是比较有利的材料（可参考威创股份、圣莱达等案例）。
2、信托代持的方式证监会一般是不会认的，如果要上市的话，个人建议最好不要通过信托代持（我们遇到过此类案例）；
3、转回内资的话，因为外资企业还未满10年，所以需要补缴过往享受的外商投资企业税收优惠。这点要考虑进去。
4、另外，如果当初的钱是通过地下走的，还要注意出资来源解释等问题