[已解决]新三板对赌条款问题

vgevge

企业实际控制人与国有参股公司签订了对赌条款，16年年底触发（一定会触发），对方不愿意取消，但同时表示明年年底也不会行权，企业要在今年年底挂牌，挂牌前股权结构不稳定，请问这种情况要怎么处理呢？

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

stevetomas

2015-8-19 13:24:45

如果是新三板挂牌来说，企业挂牌时股权明晰即可，但是对赌协议视情况披露。
行不行权这个现在不好说，毕竟是远期的事情。
再有，出具资产证明，这个也要确定回购价格才能作出判断，除非已经事前商定好。而且国有参股比例多少？是否会对公司经营管理层带来重大影响。

跳转到最佳答案楼层

vgevge

求大神回答！

bgwjl

对赌不是以是否能挂牌为前提吗

vgevge

bgwjl 发表于 2015-8-18 17:40
对赌不是以是否能挂牌为前提吗

对赌的是净利润，不满足条款，要求实际控制人回购股份

bgwjl

参股公司持股比例是多少？如果不影响公司的持续经营，如实披露就可以了，不影响新三板挂牌的。

stevetomas

首先，对赌协议在挂牌时不会构成影响。主要就是股权明晰这一块，不会存在实际性障碍，该公司股东情况如实披露即可。股权结构不稳定是什么情况，内部问题还是有其他情形？
对赌净利润的问题，具体条款怎么设置的？目标利润实现的难度有多大，公司是因何种原因可能无法满足净利润要求？
该国有参股，参股比例为多少，股东回购是否存在困难？回购价格是否已商定或参照行权时标准？

vgevge

stevetomas 发表于 2015-8-19 08:58
首先，对赌协议在挂牌时不会构成影响。主要就是股权明晰这一块，不会存在实际性障碍，该公司股东情况如实披 ...

由于企业前期一直在建厂，投入较大，刚拿到生产批文，目前企业亏近两个亿，铁定达不到对赌净利润要求，明年一定会触发回购股权，从这一点看，股权结构可预见不稳定。
对方国有控股，口头表示不会行权，但不出书面文件（公司要走一大堆程序）
这种情况让对赌股东出一个资产证明，证明有实力在对赌行权时回购股权，股权不会旁落第三方，这样可以吗？

stevetomas

如果是新三板挂牌来说，企业挂牌时股权明晰即可，但是对赌协议视情况披露。
行不行权这个现在不好说，毕竟是远期的事情。
再有，出具资产证明，这个也要确定回购价格才能作出判断，除非已经事前商定好。而且国有参股比例多少？是否会对公司经营管理层带来重大影响。

vgevge

stevetomas 发表于 2015-8-19 13:24
如果是新三板挂牌来说，企业挂牌时股权明晰即可，但是对赌协议视情况披露。
行不行权这个现在不好说，毕竟 ...

回购价格已在条款里明确说明，对方是一家创投公司，未派董监事到拟挂牌企业，不会对企业管理经营造成影响。
弱弱地问一下：跟对方国有参股的比例有关联吗？

stevetomas

vgevge 发表于 2015-8-19 13:43
回购价格已在条款里明确说明，对方是一家创投公司，未派董监事到拟挂牌企业，不会对企业管理经营造成影响 ...

有关系，参股比例影响到决策层的人员配置，在本案中可能不一定影响那么大，这是第一。
第二，决定回购价格多少，股东是否有能力回购。
第三，若公司股东无法回购，三方出资收购，对公司影响会有多大？