广钢股份：36个月锁定期问题

DukeHou

《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》第4页：

锁定期安排：

本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行对象维亚通用系在本次预案披露前十二个月内取得广日股份权益。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承诺其在广钢股份中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

Duke注：这个关于锁定期的法规引述是不是错了呢？维亚通用既不是控股股东、实际控制人也不是其控制的企业，也不会因为此次认购取得广钢股份的控制权，而且，也不应该认定为战略投资者吧。

即便是按照《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定，持股时间的结算点也不是预案公告日，而是股份交割日。

以下为主要法规：

《上市公司证券发行管理办法》：

第三十八条
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

　　（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则》：

第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条
发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

PS：改版后第一次发帖子，爽！感谢组织！

oshistone

呵呵，是引述错了法规。