以非货币资产作价出资未经评估 律师解释

wn8301

刚学习了新都化工的律师报告。新都化工在设立过程中非货币出资未进行评估，金杜律师的解释：
1、出具《验资符合报告》，证明新都化工设立时以非货币资产出资的数额真实，产权界定不存在纠纷。事实上不构成出资不实；
2、设立时的股东均为国有股东，不会导致国有资产流失（不过，我觉得该条理由实在牵强）；
3、公司设立程序合法，且非货币资产已实际交付至新都化工；
4、截止报告出具之日，未有诉讼争议出现；
5、新都化工成立时以评估后的净资产评估值进行的整体变更。新都化工有限的出资瑕疵对股份公司无影响；
6、当地工商局出具不在追究函。
另外还有一个问题请教各位，以评估后的净资产评估值整体变更会导致企业连续性中断。若要是企业连续经营，该如何操作？

censem

第2条的解释不牵强，因为既然都是国有股东出资，也就不存在资产进入公司后让非国有的股东基于国有资产的出资部分获得相关的利益。反正都是国有的。将来哪个股东要退出了，按照公允价值评估公司的资产，以公允价格转让，国有股东也不会吃亏。所以不会导致国有资产流失。
关于以评估值折股，不是说公司不能连续经营。公司始终都是连续经营的，只是业绩计算因此中断，按照股改的时点，重新计算业绩，运行三年而已。

xishi2003

总要有个理由的，这就是创新。

vcc

如评估调账时，增值100万，是否进资本公积100万，还是进75万，25万进递延所得税负债啊。

joey123

回复 wn8301 的帖子

个人认为金杜的意见在操作上已经基本齐全了，但是理论上还是有可能出现纠纷的情况：根据最新出台的公司法司法解释三，发起人出资不到位，除了第三人或者公司可以追究该发起人的责任外，其他发起人也可以依据出资协议来追究其违约责任的。当然，实际在现实中，改制早就改好了，公司也都上市了，这个有限公司的发起人回头来追究当初发起人出资不实，大概是不会发生了。

kspark

公司整体改制，经过审计评估，其中，评估是工商登记用。公司账面值不变，评估值不能入账，否则按新设企业重新运行三年。