关于已经通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序
2001年9月18日 股票发行审核标准备忘录（2001）第五号
对已通过发审会审核的拟申请首发、增发、配股的公司，发行人应确保发行前无重大新的应予披露事项，如有应予以披露事项，则应在修改后作出补充披露，提交发行部审核；发审会后一个月未发行的，主承销商、注册会计师、律师应在发行前各提交书面报告，说明发审会至招股说明书公布日之间有无应予披露的事项。对发审会后未能及时发行，其财务会计资料已经过期的，按照招股说明书准则的规定,需要重新补充一期经审计的财务报告。
为保证审核工作质量，防范审核风险，对上述公司发审会后的事项，应按下述程序处理：
一、各中介机构须对发审会后发生的事项进行专项说明
主承销商应对发行人在发审会后至招股说明书签署期间有无发生重大影响发行条件的事项进行调查，并出具书面的专项说明；发行人律师应补充出具法律意见书；对通过发审会审核后至招股说明书签署日止，发行人发生重大事项的，应于该事项发生后第二日向发行部出具书面说明并补充披露。发行人应对招股说明书的材料按最新日期编制，全体董事按新的日期进行文件的签署，但发行申请材料格式不变。发行监管部收到发行人补充的材料后，如一期经审计的财务报告或重大事项说明，按正常审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。公司申报材料在封卷时，律师应承诺截止招股说明书签署日，已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并出具了法律意见书，保证不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。
二、是否需要重新上发审会的标准
发行人在补充一期经审计的财务报告后或发行人出具的发审会后重大事项说明，如果公司满足以下标准，不再提交发审会审核，否则，需重新提交发审会审核。
1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司及发起人无重大违规的行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。其中，公司能作出合理解释的变化除外。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层稳定。
8、公司补审计期间没有发生重大的关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生新的针对公司问题的举报，或虽发生新的针对公司问题的举报，但经调查不属实的。
13、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
14、对公司持续发展没有发生法律、政策、市场等方面的重大障碍。
15、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
16、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
17、没有其他引致重大法律风险的事项。
股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 （2002年5月10日
中国证监会发行监管部）
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下称"15号文"）的规定，现对会后事项监管及封卷工作的具体操作规程明确如下：
一、公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
二、是否需要重新提交发审会审核的标准
发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。
1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
这两个备忘录的基本内容是一致的，是否意味着2001年的文件已经失效，目前本人没有查到失效的规定，另外，关于第4点，两者有不同的规定，我们在实务中该如何把握？
雷达卡
发表于 2011-2-11 11:08:06
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