拟新三板上市前增加亲属股东和盈余公积转增资本问题

weifirst

请教各位一个问题。多谢各位大咖！

基本情况：一家拟上新三板企业，公司注册资本1500万，盈余公积大概3000万。目前还没股改，有4个股东，大股东占48%股权，二股东占30%股权。

想法：（1）大股东和二股东岁数比较大了，大股东想尽可能多的把自己的一部分股权转让给两个孩子，二股东也想尽可能多的把一部分股权转让给自己的孩子。最终变成7个股东。

（2）股改之前，想把盈余公积3000万转增资本。

问题：（1）想把盈余公积转增资本和把部分股权转让给孩子一起操作，如何操作呢？（主要为了省税）

（2）给孩子的股权如何设计？才能保证实际控制人不变等问题。

laladq哈哈

怎么没有人回复呢？
（1）想把盈余公积转增资本和把部分股权转让给孩子一起操作，如何操作呢？（主要为了省税）---这个直接操作就行，这个都不用交税的，是税法规定可以免股权转让个人所得税的规定的。你可以查一下法规。盈余公司转增资本也不交税，这是已经明确的了。
（2）给孩子的股权如何设计？才能保证实际控制人不变等问题。---这个你就得根据股改时各股东与实际控制的安排，统一考虑了吧。
供参考。

sjhing

laladq哈哈 发表于 2015-11-24 11:51
怎么没有人回复呢？
（1）想把盈余公积转增资本和把部分股权转让给孩子一起操作，如何操作呢？（主要为了省 ...

盈余公积转增股本肯定是要个税的

ledaoren

第一个问题，股改之后发起人股份1年内不能转让，所以股权转让要在股改（也就是转增）之前，平转没有所得，个税为0。
留存收益（包括盈余公积和未分配利润）转增股本个税是肯定要交的，某些地区可以申请缓缴（比如深圳）

laladq哈哈

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知   


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国税发〔1997〕198号  
全文有效   成文日期：1997-12-25
   
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    近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
    一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
    二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
    各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。

------记混了，资本公积-资本溢价转增不交个税，盈余公积转增相当于利润分配再转增，要交个税。