重大资产重组

brooks1986

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）

2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）

3、选择：下列说法中正确的有（）

A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；

B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；

C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。

D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。

E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。

F、凡不属于凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；

4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）

6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（）

7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（）

A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；

B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；

C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；

D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；

E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。

8、2010年7月1日，上市公司编制盈利预测，下列说法中正确的是（）
A、预测期间应当为当年剩余时间。
B、2010年6月10日，上市公司买入股票1万股，打算于年底卖出，该股票预计将上涨10%，上市公司把该股票预计盈利计入盈利预测。
C、营业外收入应当以稳健性原则加以预测。
D、上市公司当年所得税率为25%，假定地方分配比例为40%，地方政府法规约定减半征收，则盈利预测中该上市公司所得税率为20%。

oshistone

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）
【不构成，租的是厂房，如果是厂房+生产线的话构成】

2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）
【构成，受托经营、租赁或委托他人经营、租赁，占比达标】

3、选择：下列说法中正确的有（）
A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；
【错，还要同时出售才构成上重组委】
B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；
【错，出售全部经营性资产，同时购买其他资产才构成】
C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。【错，一个会计年度】
D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。
【错，原则如此，但不是必须，此时要在重组报告书中作特别风险提示】
E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。
【错，不满足完整经营实体认定条件，业绩不能连续计算】
F、凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；
【错，上市公司或标的资产未达80%、上市公司董事长、总经理及会计师事务所、财务顾问、评估机构及其从业人员应在披露年报的同时，在同一报刊作出解释并向投资者公开道歉】

4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）
【错，二级市场已经异动，应停牌公告】

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）
【错，无法审计也就无法作价】

6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（）
【错，独立财务顾问应当督促上市公司立即重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。】

7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（）
A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；【不可以】
B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；【可以】
C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；【可以，已超过1年了】
D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；【可以，非直系亲属】
E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。【可以，超过1年了】

解析：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

sofine

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1中，为什么厂房+生产线就OK了？

tiandaochouqing

E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。
【错，不满足完整经营实体认定条件，业绩不能连续计算】
------两年前实际控制人变化，应该满足完整经营实体的条件“在进入上市公司之前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上”，如果符合其他条件（承诺、盈利水平），是可以连续计算的。

xkliunju

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）
【错，无法审计也就无法作价】
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

白面书生

    1.【判断】上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）

           【解析】不构成
      
         2.上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）

           【解析】不构成。受托经营管理应看做是公司的一项业务收入，业务收入的增长说明企业经营的好，就好比公司突然接到大的合同或者订单，因此，个人认为不应作为重大资产重组行为处理。
          此外根据《重组办法》     第十一条之规定： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

           关注三个指标：资产总额/成交金额 、营业收入、净资产额/成交金额

        （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

        （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

       （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。


         文中只说购买和出售资产，不包括租赁，因此个人认为租赁不属于重大资产重组范畴。  

htscNO.1帅哥

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2、说的是“委托经营”，如果是受托经营应该没有问题

brooks1986

解答

1、判断：上市公司经营租赁一个生产厂房，以投入一条新型新生产线，该生产线每年产生的营业收入占上市公司的60%，该租赁行为构成重大资产重组（）
不构成，法规如下
2、上市公司主营业务为酒店，在其他省市成立六家新酒店，均与国外酒店管理公司签订委托经营业务。该上市公司预计，该6家新酒店将给上市公司带来营业增长150%以上，占总营业收入55%。则上市公司该行为构成重大资产重组。（）

构成，第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

3、选择：下列说法中正确的有（）

A、上市公司出售资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，提交并购重组委，并提供了购买资产的盈利预测；

错，购买资产也需要达到70%，还应当提供上市公司盈利预测。

B、上市公司出售全部非经营性资产，同时购买其他资产，提交并购重组委，并提供了购买资产盈利预测；

错，经营性资产，且还应当提供上市公司盈利预测。

第十七条 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组【注：（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产】以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

C、主板上市公司重大资产重组完成后，导致实际控制人变化，申请公开发行新股，需在重组完成后等待3个完整会计年度。

错，什么板块都是1个会计年度。

第四十七条上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

D、上市公司公开发行新股购买资产，应当提供购买资产和上市公司盈利预测，并经会计师事务所审计。

错。审核而非审计（这点我都没看到，是两位同行提出，我才仔细看清）

E、上市公司重大重组完成后，拟发行公司债券，并对该重大资产重组前的业绩在审核时进行连续计算，该资产两年前实际控制人发生变化。

错，实际控制人两年内无变化即可。

第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

F、凡不属于凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数80%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；

错，在重大资产重组后，相关资产未到达90%就需要董事会道歉。

《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，相关标的资产利润实现数未达到原预测数90%的，公司董事会及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；未达到原预测数80%的，公司董事会及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度报告事后审查情况，根据本所《股票上市规则》的规定对公司董事会或评估机构及人员采取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部将报中国证监会查处。

4、判断：由于重大资产重组传闻，上市公司股票三日内累计换手率18%，累计涨幅为25%，其所属行业累三日内计涨幅为3%，由于与重组对方正处以合同商讨阶段，上市公司认为该重组存在不确定性，因此决定暂不披露相关信息（）

错，由于传闻，3日连续涨幅25%-3%>20%，股价异常波动，上市公司均应当披露信息。

第四十条上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

《上海证券交易所交易规则》5.4.2股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公告该股票、封闭式基金交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部的名称及其买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（二）ST股票和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；

（三）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票、封闭式基金连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；

5、判断：2010年3月31日，上市公司由于“存货无法审计”，被出具了无法表示意见的审计报告。4月15日，上市公司股东大会决议，发行股份以及以该批存货作为对价，购买重要资产。（）

对，我个人认为有证据证明存货是上市公司的，而且经过评估后即可作为支付对价。

第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

brooks1986

6、判断：上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，独立财务顾问应当督促上市公司尽快召开股东大会审议发行股份购买资产事项，并对已披露和已申报的相关文件和专业意见进行相应修改和更新。（）

错，应当督促上市公司重新召开董事会。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

7、下列有关担任上市公司财务顾问，说法正确的是（）

A、证券公司直投公司持有上市公司低于7%的股份；（5%）

B、证券公司直投公司和上市公司共同为某企业股东，各持股50%；

C、证券公司为上市公司2年前的新股发行保荐机构；（1年前）

D、财务顾问协办人的弟弟在上市公司担任财务经理；（协办人、弟弟）

E、证券公司为1年前交易对方新股发行的保荐机构。（非财务顾问服务）

BCDE

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

    （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

    （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

    （三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

    （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

    （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
8、2010年7月1日，上市公司编制盈利预测，下列说法中正确的是（）
A、预测期间应当为当年剩余时间。
B、2010年6月10日，上市公司买入股票1万股，打算于年底卖出，该股票预计将上涨10%，上市公司把该股票预计盈利计入盈利预测。
C、营业外收入应当以稳健性原则加以预测。
D、上市公司当年所得税率为25%，假定地方分配比例为40%，地方政府法规约定减半征收，则盈利预测中该上市公司所得税率为20%。

B

《新股发行公司盈利预测报告编制指南》

第五条　新股发行公司在编制盈利预测报告时，应当正确确定盈利预测的期间。凡在会计年度的前六个月编制盈利预测报告的，预测期间应截止本会计年度末；凡在会计年度的后六个月编制盈利预测报告的，预测期应截止下一会计年度末。

第十九条　投资收益应以公司长期投资为依据，根据其投资性质、核算方法和收益水平确定投资收益预测数。重要的投资项目，应取得被投资单位的盈利预测资料，并进行审核确认。对短期投资收益，一般不列入预测范围。

第二十一条　营业外收入不应列入预测范围，营业外支出应按稳健原则对可能发生的支出加以预测。

第二十二条　所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测。享受地方所得税返还优惠政策的，返还的所得税不得在预测所得税时减。

oshistone

学习的很认真啊，但个人对其中的少部分解答有异议。