关于股份公司设立验资的问题

xiaofei_mao

公司法要求股份公司设立时现金出资占注册资本30%，因此大型国有企业整体重组改制设立时大部分都是分两次出资。现在有个困惑是关于中国国旅的。
仔细看中国国旅的招股书P206，中国国旅设立时两个发起人，分别是国旅集团和华侨城集团，国旅集团以整体重组改制后的净资产853,583,300.00元、华侨城集团以现金155,197,000.00元投入股份公司，注册资本为6.6亿元，折股比例为65.43%。
问题是：股份公司设立的验资是怎么做的？
两次验资，第一次验资说收到国旅集团和华侨城集团投入的现金302,634,064.85元，其中198,000,000.00为实收资本，结合两家的股比，可以发现国旅集团投入了256,088,945.68元，华侨城集团投入了46,545,119.17元；同时，参照第二次出资，应该是国旅集团投入了597,494,354.32元，华侨城集团现金108,651,880.83元，其中462,000,000.00元为注册资本。
因此，从整个过程看，国旅集团投入股份公司的就是整体改制后的净资产，华侨城集团投入的是现金，那么第一次现金出资的验资会计师是怎么验的？按理说，国旅集团投入的256,088,945.68元现金应该是包含在改制的评估价报告评估值853,583,300.00元中，看P205页的评估明细，853,583,300.00元为下属两家股权和固定资产，那么说白了国旅集团第一次投入的256,088,945.68元现金就是这两家下属单位的钱。
那么国旅集团第一次现金出资时不是自己掏的钱，银行进账单是如何出具的？会计师是如何验资的呢？

fushengbin

上面这个案例应该是整体变更加增资扩股。
整体变更时的验资，根据我的经验，会计师主要看评估报告。

xiaofei_mao

中国国旅不是整体变更加增资扩股，中国国旅成立于2008年3月28日，下属主要子公司也是2008年3月才改制为有限公司（可参看招股书P37），这个案例是典型的大型国有企业整体重组改制新设股份公司，设立时为满足公司法两人以上发起人要求，引入另一家发起人的案例。
问题的核心是：仔细看验资的描述，验资的过程有一些有趣的地方，国旅集团投入股份公司的是下属单位股权加固定资产，评估值约85.4亿元，折股后约55.8亿元，那么第一次出资时国旅集团投入的现金其实是包含在下属单位股权里面的。
理论上，为满足现金出资要求，国旅集团应该是第一次出资以自由的现金出资（这个现金不应该包含在下属股权里），第二次出资已经评估的85.4亿元出资，当然这样注册资本会增大。