百润香精百元剥离子公司----竟然还能过会？

aitu

发行人100块把价值1000万的子公司卖给实际控制人，竟然不用对证监会解释清楚就能过会，不知哪位童鞋能分析下。

今日上会的上海百润香精招股书显示，在2009年6月被定义为“资不抵债”的巴克斯酒业从百润香精以100元价格被转让出去，结果，一年后利润就翻4.5倍。
巴克斯酒业无缘成为上市公司资产，而当时以51.74元价格象征性接盘51.74%股权的一位股东正是百润香精实际控制人刘晓东，而出资24.27元换得巴克斯酒业24.27%股权的另外一位股东则持有百润香精24.27%股权的柳海彬。
到底是利润输送，还是接盘人创业有方？
转让子公司资不抵债
记者从招股书上发现，这家100元转让出去的子公司名为上海巴克斯酒业有限公司，设立日期是2003年12月22日，股东发起包括百润有限（上海百润香精前身）以及王朝晖、张其忠、谢霖等自然人。
不过，巴克斯酒业此后的经营并不顺利，2006年已经到了资不抵债的境地。2006年底，公司净资产为负349万元。
百润有限在2006年9月，以200万元的价格将王朝晖等三人的股权全部收购。该次转让完成后，巴克斯酒业成为百润有限的全资子公司。
2009年6月，百润香精将其持有的巴克斯酒业100%的出资额转让给刘晓东等17名自然人，股权转让价款合计为100元整。
对于百元转让价格，百润香精在招股书上的解释是“巴克斯酒业已经资不抵债”，并强调是“剥离资产”。
根据巴克斯酒业财务报告，在2008年总资产2088.57万元，总负债2571万元，净资产为负483万元。
一年利润翻4.5倍
如果接盘人不是刘晓东等持股百润香精超过5%的股东，那么，巴克斯酒业的真实利润可能将一直被掩盖。
记者从招股书1-1-53页关于控股股东、实际控制人控制的其他企业情况内容里发现，就在转让当年年末，巴克斯酒业业绩井喷，大幅增长近5倍。2009年，巴克斯酒业实现主营业务收入1228.36万元、净利润104.10万元。
披露的信息显示，巴克斯酒业2006年亏损274万元，2007年亏损156.7万元，2008年实现正收益22.9万元，转让当年利润翻4.5倍。
难道是接盘人经营有方？
招股书内容显示，巴克斯酒业本身就是百润香精的全资子公司，而接盘人刘晓东正是百润香精的实际控制人，也就是说，大股东根本没有变化过。
此外，根据巴克斯酒业财务报告，公司在2008年年底净资产为负483万元，但是，招股书显示，截至2009年12月31日，巴克斯酒业净资产已经高达1079.86万元。

虔成蓝

发审委的会计师们用的是重要性原则。或者是没注意

柔弱雪

那又怎么样？
这家更牛的是，招股书漏写了好几个专利，连他们核心技术人员郑小柏先生的专利都漏写了。
照样也过。

白菜568

保荐人的公关能力是无敌滴

DukeHou

Impossible is nothing.
IPO有硬伤吗？？？

talentqw

答案就在招股书里，各位同学好好研究下。

写这篇文章的记者缺乏财务知识。
首先看看记者的分析：
如果接盘人不是刘晓东等持股百润香精超过5%的股东，那么，巴克斯酒业的真实利润可能将一直被掩盖。
难道是接盘人经营有方？
招股书内容显示，巴克斯酒业本身就是百润香精的全资子公司，而接盘人刘晓东正是百润香精的实际控制人，也就是说，大股东根本没有变化过。
此外，根据巴克斯酒业财务报告，公司在2008年年底净资产为负483万元，但是，招股书显示，截至2009年12月31日，巴克斯酒业净资产已经高达1079.86万元。


我的分析：
净资产由三部分组成：注册资本，资本公积（捐赠、股本溢价等），未分配利润（累计净利润或亏损）。
巴克斯酒业2008年12月31日净资产-483万，即以上三项合计-483万。
假定巴克斯酒业2009年注册资本、资本公积不变，那么巴克斯2009年实现的净利润（年底结账转入未分配利润）104.1万元，即为2009年新增的净资产。按此推算，2009年12月31日，公司净资产应为-483万+104.1=-378.9万。
而公司招股书披露，巴克斯2009年12月31日净资产1079.86万。差额1079.86-（-378.9）=1458.76万元，为何差异如此之大？
只有一个可能，公司2009年注册资本或资本公积发生了变动，差额1458万由此而来。

翻阅公司招股书第45页：“巴克斯酒业系由有限公司、王朝晖、张其忠、谢霖共同以货币资金出资组建，设立日期为2003 年12 月22 日，注册资本500 万元”
第46页：“2006 年9 月28 日，经巴克斯酒业股东会决议同意，王朝晖、张其忠及谢霖将其各自持有的巴克斯酒业出资额全部转让予有限公司。其中，王朝晖转让出资额100 万元，转让价款100 万元；张其忠及谢霖分别转让出资额50 万元，转让价款均为50 万元，相关股权转让款已全部支付完毕。该次转让完成后，巴克斯酒业成为有限公司全资子公司。上述股权转让完成后至本次股权转让前，巴克斯酒业的股东及股本结构未发生变化。”
从以上两段可以看出，在巴克斯从百润香精剥离之前，巴克斯注册资本为500万元。

招股书第53页：“巴克斯酒业设立于 2003 年12 月22 日，注册资本2,000 万元，住所为上海市浦东新区康桥镇康桥东路538 号。截止2010 年12 月31 日，巴克斯酒业的股东及出资情况如下表所示：刘晓东12,609,920 元，持股63.06%，柳海彬6,006,079元，持股30.03%
从以上可以看出，在巴克斯被剥离的当年底，巴克斯注册资本变为2000万，增加了1500万。

Bingo！
答案揭晓：老股东在巴克斯剥离的当年，又对巴克斯注资1500万，从而由前一年的资不抵债一跃增长到1079万。

楼主的标题：发行人100块把价值1000万的子公司卖给实际控制人，竟然不用对证监会解释清楚就能过会

呵呵，不多说了。

从上市角度，看看百润香精对剥离巴克斯的解释：
招股书第45页：“巴克斯酒业的主营业务为预调酒的生产销售。预调酒目前在我国属于新兴产品，该产品的市场还处于培育阶段，其发展前景具有较大的不确定性。本公司香精业务是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户提供产品整体解决方案的一种创新业务盈利模式，具有典型轻资产、重研发以及高技术含量、高附加值的知识密集型高新技术企业的特点。而巴克斯酒业的产品为快速消费品，是以市场营销和渠道竞争为主导的盈利模式，其与本公司的盈利模式、业务模式以及管理模式完全不同。为突出公司的主营业务，规避可能对公司未来发展产生不利影响的风险，经公司股东大会审议决定将巴克斯酒业剥离”。
招股书第198页：发行人编制的剥离巴克斯酒业的模拟报表。

突出主业，剥离无关资产，对净利润影响不大，解释合理。

liubin20020124

顶一下，分析的很有逻辑性

xkliunju

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分析得很好！！长见识了！！！！

aitu

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观察非常细致，佩服。

但我还有一点不解的是：证监会在反馈意见中关注到这个问题，但为什么企业就丝毫不提及增资的事情呢？请多多指教

补充法律意见书中的表述如下：

一、《反馈意见》问题3“关于巴克斯酒业：请保荐机构、发行人律师对以下
事项进行实质核查：（1）2009 年6 月股权转让的原因；（2）股权转让价格的确定
依据及合理性；（3）转让前后巴克斯酒业盈利能力发生较大变化的原因；（4）报
告期内巴克斯酒业是否存在违法违规行为。”
（一）经发行人说明及本所律师核查，2009 年6 月发行人转让巴克斯酒业股
权的原因如下：
巴克斯酒业的主营业务为预调酒的生产销售。预调酒目前在我国属于新兴产
品，该产品的市场还处于培育阶段，其发展前景具有较大的不确定性。发行人香
精业务是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户提供产品整体解决
方案的一种创新业务盈利模式，具有典型的轻资产、重研发以及高技术含量、高
附加值的知识密集型高新技术企业的特点。而巴克斯酒业的产品为快速消费品，
是以市场营销和渠道竞争为主导的盈利模式，其与发行人的盈利模式、业务模式
以及管理模式完全不同。为突出发行人的主营业务，规避可能对发行人未来发展
产生不利影响的风险，经发行人股东大会审议通过决定将持有的巴克斯酒业股权
予以转让。
（二）经发行人说明，该次股权转让前巴克斯酒业财务状况及经营状况欠佳，
截止2008 年末，巴克斯酒业的净资产为-483 万元。该股权原计划以1 元的价格转
让，为计算方便，经股权转让双方协商确定本次股权转让价款合计为100 元整。
鉴于该次股权转让前巴克斯酒业已经资不抵债，经营业绩欠佳，未来的盈利
前景不明；且当时巴克斯酒业为发行人全资子公司，而本次股权转让的受让方及
受让比例与当时发行人的股东及股权比例完全一致，故本所律师认为该次股权转
让价格为100 元具有其合理性。
（三）经发行人说明，该次股权转让前，2008 年巴克斯酒业实现净利润22.9
万元；股权转让后，2009 年巴克斯酒业实现净利润104.10 万元，2010 年上半年
巴克斯酒业亏损110.55 万元（未经审计）。由于巴克斯酒业的产品目前还处于市
场培育阶段，其预调酒产品的口味、品种、包装形式、销售渠道以及营销模式都
在不断的调整和完善中，远未达到稳定的经营态势，其经营业绩也呈现出较大的
波动。
（四）根据部分相关部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内巴克斯酒
业不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重的情形。

talentqw

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1、证监会的反馈意见中未要求补充巴克斯酒业的历史沿革。证监会不提，发行人当然也不会提。呵呵
2、对招股书的分析可看出巴克斯2009年有增资，预审员应注意到，没必要让发行人再补充。
3、巴克斯2008微赚，2009小赚，2010上半年亏损，业绩波动较大，与主业无关联，剥离理由、定价均合理。