出资瑕疵问题

madaniu

    一拟上市公司历史沿革中，股东与国土部门签订了出让合同，在未将土地证办到自己名下、也未评估的情况下，以出让价格将该土地作为出资，并将土地使用权证直接办在拟上市公司名下。请教：此问题将在多大程度上构成发行障碍？

aitu

个人认为：

虽然土地未过户到股东名下，再由股东过户至发行人名下，但其已经签订出让合同，就表示其已经取得土地权益，以自有的权益出资，不构成实质性障碍，最多是过程中有点瑕疵而已。

但以出让价增资，该价格是否足值需补充评估，如果评估价值超过增资价值，则没有问题，否则则需补足出资。

所以不构成实质障碍，补充评估及律师出具意见即可。

fushengbin

签订了出让合同并不意味着已取得相应的土地权益。
解决办法有二：
一是尽快按照合同支出出让金，办理土地使用权证，并进行评估后以出资方式注入子公司。
二是以其他出资方式，如现金等弥补股东出资不足的情况，并在工商部门做相应的变更或说明。

提醒楼主一句，没有办理土地使用权证，意味着该地上附着的房屋建筑物也存在瑕疵。

madaniu

多谢提醒！！

madaniu

再次请教fushengbin 版主，对未评估事项如何判断？

fushengbin

请教不敢，互相探讨。

未评估的事项看情况处理，如果是签了土地合同之后，间隔时间不长，如上次评估报告仍在有效期，可让评估机构做一个价值确认函或延伸评估，以此为作价依据。
如果间隔时间长，比如一年以上，那就得重新评估了。

huhu86

我也正好遇到这个问题，懂啦！谢谢！

卖艺的小青年~

我觉得可以参见下“森远股份”