关于减资程序瑕疵解决的问题

king190524

项目拟上新三板，其减资程序存在如下瑕疵：
2001年公司股东为A、B、C三人；
2002年2月，公司在未开股东会的情况下，三次刊登了减资公告，减资300万；
2002年6月因为股份转让，公司股东变更为A、D、E三人；
2002年9月公司召开股东大会，决议同意公司股东变更为E、F、G三人，同意公司减资300万。次日出具验资报告，并于一周后完成工商变更。当时做工商变更登记时提交的减资公告是2002年2月刊登的那份公告，工商局也认可了。
这些行为都在报告期外，请问这种情况该如何解释和处理？

ledaoren

先减资后开股东会追认，问题不大，个人认为没有障碍，事情原委说清楚，把为什么先斩后奏解释好，就行，

king190524

ledaoren 发表于 2015-10-14 09:23
先减资后开股东会追认，问题不大，个人认为没有障碍，事情原委说清楚，把为什么先斩后奏解释好，就行，

后来开股东会追认时的股东已经不是原来的股东了，也就是说发公告时的时股东和追认的股东不一致，是否有问题，是否需要发公告时的股东再出一个确认函，确认同意减资、不再追究与减资相关的任何事项。

niubiziben

king190524 发表于 2015-10-14 14:34
后来开股东会追认时的股东已经不是原来的股东了，也就是说发公告时的时股东和追认的股东不一致，是否有问 ...

十分的需要
而且，减资只需要开个股东会和对外公告吗，债权人要出确认函吗

ledaoren

king190524 发表于 2015-10-14 14:34
后来开股东会追认时的股东已经不是原来的股东了，也就是说发公告时的时股东和追认的股东不一致，是否有问 ...

重新发公告，到工商局置换成最新的，如果担心原股东举报，可以让原股东出个证明，登记和实施一致是需要的，程序问题补充完整就可以，

zhero

债权人的情况没说啊

niubiziben

谁能给个完美的解决方案，求高手解答

忧诺

问题不大，召开股东会对之前的减资行为进行确认，原来股东出具确认函或证明，对原来的股东进行访谈，最后现有股东兜个底，一般大股东出个承诺如出现之前的债权人提出异议或者赔偿，由大股东承担一些后果就完了。

guguglu

个人认为，问题不大，理由：第一，现在已经是2015年了，时隔久远，并且已在报告期外；第二，以前程序不规范问题是常见的事实，所以减资公告在股东会之前不会有太大影响，只要解释清楚就可以了。
解决思路：
1.要清楚A.B.C.D.E.F.G;这些人有没有关联关系，如有代持关系，那解释起来就比较容易；
2.股份转让当中有没有留下备查文件，因为必须确认股权权属无瑕疵等问题，如有需要，可否要求原股东就减资程序不当出具不追究的承诺；
3.除此之外，要特别注意当时股权转让及减资有没有缴纳个税的问题；
4.完成以上的事项，解释的时候，就可以说：1.股权明细没有瑕疵；2.减资程序虽有瑕疵，但对本次挂牌不造成实质影响。理由：第一，时隔久远，并且已在报告期外，对公司影响有限；第二，已通过了当时的工商局登记；第三，原股东就上述事项已出具的承诺函。第四，若存在补缴税款，则由现股东承担。
以上是个人思路，尚有细节的问题未完善，仅供参考。