请教：国外公司控股的国内公司能在A股上市吗

坐看红树

A公司是国内知名的工程设计、管理公司，其大股东是国际知名的同业务公司，并在全球各地都设有控股子公司。那么A公司能否在A股上市？会面临什么障碍？有克服的方法吗？
个人感觉品牌可能是个很大问题，同业竞争是否会存在呢（如果大股东可以承诺不在中国开展业务）？

aitu

如你问题中提到的，品牌和同业竞争是两个主要问题，但个人认为还是有上市的可能性。

1、品牌实际上就是注册商标的使用权，这可以通过转让商标解决，大股东无偿将商标转让给拟上市公司即可。

2、控股股东和发行人的同业竞争问题已经有很多论述，但法律并没有非常明晰的判断标准，认定的时候通常还是“实质重于形式”。我个人认为，国内与国外市场的划分界限还是非常清晰的，且已经有过会案例：

晋亿实业《招股说明书》“本公司实际控制人先后在中国台湾省、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业（实际控制人持股95.11%）、晋纬控股（实际控制人持股48.30%）和晋亿股份三家紧固件生产企业，均在全球市场进行紧固件销售，且在部分市场的销售存在交叉。为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。”

3、有过会案例并不表示一定被证监会完全接受，并且毕竟还有不过会的案例。

坐看红树

非常感谢aitu的指点。
不过我还有些疑问的是，这个公司的品牌可能无法转让，因为全球其他地区的公司也都在使用这个品牌，而且这是全球创始人的个人名字，所以很难单独转让给国内的公司。
那么，通过授权经营的方式是否可行呢？
谢谢！

finantree

感觉授权经营在国内审核时候不是很被认可。相当一些企业不就卡在这上边呗。

aitu

回复 坐看红树 的帖子

1、商标权是具有地域性的，国内商标的注册及转让不影响国外部门的商标使用，所以将国内部分的商标转让给发行人具备可操作性。具体可以根据你们的实际情况研究操作方案。

2、如果控股股东无法将商标转让给发行人，授权经营也是一种可行的方法，如国美的商标由黄光裕而不是上市公司持有，承德露露也是上市后才从控股股东手里把商标买过来的。当然这种方式一定要注意授权协议的严密完整，并且控股股东出具声明。

总而言之，实质重于形式是一重要审核原则，只要能确保发行人的独立运营，这个问题不构成实质障碍。

坐看红树

非常感谢aitu。
也谢谢finantree

citiwj

对于这家公司，商标一定要进来的，不然哪天老外不开心了把商标授权一终止，公司立马就完了。用证监会的话来说，就是资产的独立性和完整性有大问题。国美是境外上市的，承德露露的现象现在已经不大可能再发生了，时代发展了。

citiwj

对于这家公司，商标一定要进来的，不然哪天老外不开心了把商标授权一终止，公司立马就完了。用证监会的话来说，就是资产的独立性和完整性有大问题。国美是境外上市的，承德露露的现象现在已经不大可能再发生了，时代发展了。

四十七楼

这样麦当劳在国内成立一个子公司把国内的业务装进去也可以在A股上市？

akliuss

也要看公司的业务特性，及股东背景。业务上收入以销售产品的为主，那么看其市场分布状况，考虑与实际控制人的其他公司的交叉市场产生的同业竞争。 如果以工程解决方案的输出获得收入的，较好解释。还有股东成色也很重要的，港澳台毕竟还是我们的同胞嘛，华裔的也可以。如果麦大叔这样的，那可能要等等了哦，兴许国际版猴年马月出来的。还有点，晋亿实业过会时在国内稳定经营了13年。