整体变更：以基准日经审计净资产扣除分配股利后净资产折股是否可行

charon

现遇到一个案例，某有限公司2010年12月31日做了审计、评估（变更基准日），现有股东发行没有钱缴整体变更的个人所得税，就在3月份做了一次股利分配，为了抢时间想以10.12.31的审计后净资产扣除股利分配后的净资产进行折股，4月初整体变更为股份公司，不再做11.3.31的审计、评估，发起人协议里面把事情讲清楚，请问这样操作是否可行？有无先例可循？

madaniu

我认为可行，只要变更后计入股本的净资产不高于股利分配后的账面净资产，且评估值不低于账面净资产值。
有类似处理思路的案例如下：1．柘中建设：整体变更之后还有盈余公积；2．步步高：整体变更之后还有大额未分配利润。
个人认为，这两个公司才是真正按照公司法法理和会计准则要求进行整体变更。

fantacy1981

我认为可行，未分配利润是可以约定的

fushengbin

3月份做了一次股利分配？难道不用缴纳所得税么？

如果不想缴纳，就别折股太多。