美国借壳上市封闭期问题

satfish

大家好，新人有几个问题请教大家，公司A欲在美国借壳上市，事先我们介入A的股份，然后A在美国成立BVI公司，那么这样的话我们也是美国BVI公司的股东吗？还是间接持有BVI的股份？
第二个问题是关于美国封闭期，我们现在买入股份属于非流通股，在美国也要被禁闭2年才可以卖吗？
谢谢各位啦！

gu_guest

先顶一个！不知道楼主这个问题是否有答案了。我有类似问题，是在多伦多创业板上市的项目。和你这个类似，通过PE注资待上市项目。
我也比较关注其中的投资价值和风险点。是否有行家或有过实战经验的给一个答复。谢谢啦！

bob2002win

肥猫也不是很懂，只是听朋友聊过。首先感觉A应该是国内公司，在这个前提下楼主有几个概念有问题。
1、BVI公司一般指在英属维尔京群岛注册的离岸公司，不会在美国
2、关于美国上市公司锁定期的问题：
   “美国政府在1929年大股灾之后痛定思痛，建立了各种保护公众投资者的法律和规则。其中，有《1933年美国证券法》的《144号条例》。实行《144号条例》的主要影响，是使上市公司超过10%的大股东、公司高级管理层和董事等关联方以及从关联方中获得股票的人，在卖出股票时必须遵守严格的慢走和披露程序，而这类股票属于“限制性证券”。如果你从公司关联方中获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要符合条例144列出的条件。
有关条例144的五个条件概述如下：(一)锁定期。在你可以向市场出售限制性证券之前，你必须至少持有这些证券一年(在1997年之前是两年)，这一年的锁定期开始于购买这些证券并足额付清的时候。锁定期仅适用于限制性证券。因为，在公开市场获得的证券是非限制性的，所以对在市场购买发行方证券的关联方来说是没有锁定期的。但是，如果关联方再出售时，要符合该条例的其它条件。从发行方手中购买额外的证券不会影响先前购买的同类证券的锁定期。如果你是从其它非关联方手中购买限制性证券，你可以把非关联方的锁定期加入你的锁定期中。如果是来自关联方的赠品，则锁定期开始于购得证券的时间而不是赠送的时间。如果是雇员收到的股票期权，锁定期通常开始于期权执行的时间而不是给与的时间。(二)足够的最新信息。在出售之前，必须有足够的关于证券发行方的最新信息。这通常意味着发行方根据《1934年证券交易法》的要求编写定期财务报表。(三)交易量规则。一年锁定期之后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量(如果这一股票在某一交易所或nasdaq交易)的较大者，且必须事先填写售出通知表格144。柜台交易的股票，包括在otc公告板和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。(四)普通的经纪交易。此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为，不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金。卖方或经纪人都不能引诱买方购买这些证券。(五)填写通知并上交给sec。在你下卖单的时候，如果三个月内的交易量大于500股或总交易额大于$10，000就必须填写一份通知——表格144并上交给sec。在表格上交后的三个月内必须完成售出交易，如果没有完成则必须填写一份修改通知。如果你不是发行人的关联方且已持有限制性证券两年以上，就可以不考虑以上条件而无限制的出售了。而公司的关联方(上市公司的超过10%的大股东，公司的高级管理层，董事等)则需要在任何时侯都永久性地遵守以上出售条件。”

          一般做海外上市，是由A公司的全体股东在海外通过自然人设立BVi 公司，然后这个BVI公司反投国内的A公司，但是这种模式好像被外汇管理局限制了，现在一般是通过A公司的股东把对 A 的全部权利收益委托BVI 的这种模式。根据楼主提供的信息，初步判断你们显然不是当然BVi的股东，投资海外上市的企业风险比国内更大，建议楼主要谨慎！有个简单的标准帮助判断，看看该企业有没有国内知名的海外背景VC投资，如果有还可以尝试下

katarina216

1 你持有的是国内公司的股份，必须在注册BVI公司时，将你也作为股东放进去，或者你是被带持的。不然你没有BVI公司的股份。
2 美国上市是有锁股期的，依据你持有股票的多少不同，通常是半年到一年不等。5%（包括）属于大股东，是锁股的，至少一年。若签订特别合同说几年就是几年。