土地增值税和公司分立

zhijunxie · 发表于 2008-6-29 21:36:51

最近刚做完的案子，A公司拥有一块土地，要将其中的一部分转让于B公司，因考虑到土地增值税较高，就采取公司分立的形式进行。根据相关规定，企业在分立过程中发生的土地使用权、不动产所有权的转移行为，不征收营业税、土地增值税。另根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财政[2003]184号）规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。
具体操作：A公司以土地账面值进行进行分立，派生设立C公司，股东和持股比例与A公司保持一致，然后由B公司按较低的价格收购C公司的股权，但同时约定，由B公司以较高的溢价对A进行少量的增资，然后由A公司的股东对B持有的股权进行收购。
这样既少了土地增值税，又免交了契税，还减压少了所得税，可说是一举三得。

水杉 · 发表于 2008-6-30 00:01:03

:o
股东要付出收购股权的成本，公司和股东之间怎么算呢

kane9966 · 发表于 2008-7-3 00:49:23

很会设计嘛，要不上市还算是避税的好手段。

风雨同舟 · 发表于 2008-7-3 10:03:13

看看补否的信得科技IPO，公司曾经有类似行为：
　　大股东及信得投资低价转让拟上市公司股权，然后作为条件又让投资方高溢价增资信得投资，说资金需求方是信得投资，这明显有逃税嫌疑

marsrobinson · 发表于 2008-7-3 13:17:22

这个方案不错，学习了！！！

修炼 · 发表于 2008-7-29 16:23:55

不错的方案。
不过有一点，分立后B公司的子公司C需要对A公司的债务承担连带责任，不知胡子兄是怎么处理这一点的？

joe0731 · 发表于 2008-7-31 11:24:21

之前我们也试过，会存在比较多的问题：公司分立手续非常麻烦，而且涉及工商行政管理部门审批的问题。
或者说，这个是理论上的最佳方案。

zyffnn · 发表于 2008-8-13 14:29:44

不好意思，本人没看明白，能否解释一下：1、“派生设立C公司，股东和持股比例与A公司保持一致”。为何要保持一致？
2、“但同时约定，由B公司以较高的溢价对A进行少量的增资，然后由A公司的股东对B持有的股权进行收购”。这个约定是什么意思？

多谢各位大侠不吝赐教

lokiking · 发表于 2009-3-27 10:53:06

不好意思，本人没看明白，能否解释一下：1、“派生设立C公司，股东和持股比例与A公司保持一致”。为何要保持一致？
2、“但同时约定，由B公司以较高的溢价对A进行少量的增资，然后由A公司的股东对B持有的股权进行收 ...
zyffnn 发表于 2008-8-13 14:29

希望解答，也不太明白

cwz106 · 发表于 2009-3-27 17:24:05

回8、9楼：
1、楼主说的很清楚，投资主体要相同
2、b以较低价格购得c股权，占了便宜，利益要回补a公司股东

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