整体变更的三个问题

liyangguan

公司要股改了。
1、但是未分配利润为负值，那么资本公积就不能转成股本吗？
2、有投资机构投资我们单位了，有些钱进入了资本公积。比如，进入资本公积的数额为1000万。那么这个1000万，能转多少到股本中？如果能转，是不是涉及到税收的问题？
3、现在整体变更，转股比例怎么计算的？
以上三个问题，谢谢回答。

zhxfreefly

咱是小白，说得可能不对，抛砖引玉。
1、整体变更是以企业经审计的净资产转为股本，转股后的股本不得高于评估净资产，因此，我觉得累计未分配利润为负的情况，不影响资本公积转股本。转股以审计结果为准。但出现了累计未分配利润为负的情况，建议做资产评估，将转股的净资产价值确定在评估价以下。否则以后上市的时候，说明未调账的依据不充分。
2、如果你们的股东由个人和合伙企业，就涉及到盈余公积转股的个税问题。如果没有这两种股东，不涉及个税。由权益资本产生的资本公积，是不用缴纳个税的。
3、转股比例问题，依据你们上市的板块，进行抉择。现在《公司法》取消了注册资本（股本）的要求，因此仅需要考虑证监会上市的要求就可以。比如主板要求发行前股本不得低于3000万，那就按照这个要求去确定转股比例。

liyangguan

1、总资产6100万，负债1000万，所有者权益为5100万。
2、在这个5100万中，实收资本1200万，资本公积4200万，未分配利润为负的300万，没有盈余公积。
也就是说，我公司的净资产肯定是为正的。
在这种情况下：
1、我公司转股时，资本公积转成股本，需要交税吗？这个4200万的资本公积，是否就是楼上说的权益资产产生的资本公积？
2、未分配利润为负值，在转股的时候，怎么处理？
3、比如向把股本转成4000万股，那么在考虑未分配利润的前提下，怎么样确定转股比例？

zhxfreefly

http://www.thxflt.com/forum.php? ... =3392&extra=&page=1
http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=31457
参考这两个帖子

zhxfreefly

综合几个帖子的观点：
1、资本公积转股本是否要纳税：首先看资本公积的性质，如果有“其他资本公积”就要考虑股东的性质，如果全是由于缴纳注册资本导致的资本公积，就不用缴税。在有“其他资本公积”的情况下，看股东是否有自然人或者合伙企业，如果股东全是有限责任公司或者股份公司，就不用考虑纳税问题。至于怎么确定是否有“其他资本公积”，问你们会计。
2、转股是整体净资产转股，只要你账面净资产不低于注册资本，整体变更就没啥大障碍。按照审计的金资产转就好。账务处理，交给会计。我也不会。
3、用你审计的净资产金额除以4000万股本，就是转股比例了。

liyangguan

谢谢所有兄弟姐妹。这下我就彻底了解了。
但是还引申出来一个问题，我们总部这边亏损，但是还有子公司。如果是合并报表的话，亏损更多。请问，这个在整体变更的时候，是否需要一起考虑？
同时，怎么样解决未分配利润为负值的情况？直接冲减吗？

zhxfreefly

整体变更只是你母公司的事情，和子公司无关，所以审计的报表是母公司的个别报表，不是合并报表。在个别报表中，对子公司的投资，是采用成本法核算，子公司利润不影响母公司个别报表。

光爷

上面几位楼主说的很好，在此学习了。

紫荆小兵

学习了。。。。

swufe117

学习了。。。。