全资子公司吸收合并母公司，是否可行？:)

风雨同舟

这样一个案例：
　　A公司有２个股东，持股比例为90：10，B公司是A公司的全资子公司，问：
（１）B公司能否吸收合并A公司？
（２）若能，B公司吸收合并A公司后的股权结构如何设置？与A公司原来的结构一样吗？
（３）若A公司是股份有限公司，B公司是有限责任公司，以上两个问题是否答案不变？

[ 本帖最后由 风雨同舟 于 2008-7-3 23:06 编辑 ]

和气

抛砖引玉：
1、可以，前提是A转让所持B公司全部股权，脱离母子关系。
2、如果吸收合并，应该由B持有A全部股权，但可以根据实际需要进行安排。鉴于原股权关系（A*90%=B），在吸收过程中，B需增资扩股或借助财务杠杆。
3、与公司性质无关。
本人为菜鸟，以上答案为抛砖引玉，希望能看到高手答复:loveliness: :)

风雨同舟

谢谢先！:handshake

１、A先转让所持B公司全部股权的理由？
２、吸收合并后，A公司的法人主体地位消失，不存在B公司再持有A公司股权一说。从权益的角度分析，无论在A公司还是B公司，股东的权益比例都是90：10，那么吸收合并后，是否可以得出这样的结论：B公司的股权设置与A公司原股权结构一致即90：10应该是可行的！

和气

楼主抱歉，重新查了一下：
1、我国目前未对母子公司交叉持股做出限制，案例之东软股份吸收东软集团也未脱离母子关系，第一个问题答案错误
2、股权比例应该可以这样设置。
误导了，抱歉。搬小凳等高手-:)

[ 本帖最后由 和气 于 2008-7-1 16:47 编辑 ]

zhangtiancheng

我也想知道答案
具体怎么设置操作
请高手指点

风雨同舟

　　查到一个国外的案例，是在2007年12月17日披露的《湖南华菱管线股份有限公司收购报告书》中，虽没有操作细节，但至少说明合资子公司吸收合并母公司是可行的：

　　“2006年7月26日，全球第一大钢铁公司米塔尔钢铁公司成功收购全球第二大钢铁公司安赛乐92％的股权。作为公司内部整合计划的两个步骤的第一步， 2007 年9 月3 日，米塔尔被其全资子公司原安赛乐—米塔尔吸收合并，米塔尔在吸收合并完成后已被注销。原安赛乐—米塔尔吸收合并米塔尔完成后，根据相关法律，米塔尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺（包括米塔尔已签订的尚未履行完毕的所有合同之权利和义务）已被转移，由原安赛乐—米塔尔合法继承。”

　　尚未查到国内的案例，且法规方面除《公司法》以外就只找到一个对外贸易经济合作部和国家工商总局发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年修订版），这个规定倒是非常详细（贴上来了），不过这是为了规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为制定的，并不是针对国内企业之间的合并。

viking911

1、公用科技刚吸收合并其控股股东，应可行
2、应B是A的全资子公司，若将A和B作为一个整个考虑，他们的股东仍是A的两个股东，并且持股比例一致，所以合并后应仍是该结构

marsrobinson

可以查查公用科技的相关资料