依顿电子上市遇挫类红筹瑕疵惹祸？

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2011年2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司（下称“依顿电子”）申请上市，接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。

根据依顿电子招股说明书（申报稿），依顿电子实际控制人为具有加拿大国籍、香港永久居住权的李永强等三人，而依顿电子的直接和间接控股股东则分别为注册于萨摩亚、维尔京群岛的离岸公司，也就是说，依顿电子的股权结构是一种类红筹架构。

《中国经营报》记者调查发现，依顿电子搭建的类红筹架构在历史沿革中存在出资变更未取得审批的瑕疵，这或是导致审核会议被取消的“元凶”。

类红筹架构

“发审委安排了依顿电子的审核会议，证明其招股说明书（申报稿）已经通过了发审委的预审。”万联证券投资银行总部资本市场部原总经理黄海潮告诉记者，以前取消上会的案例也曾出现过，不过非常少见，“一般情况下，取消审核会议是因为发审委发现IPO公司存在影响到审核委员判断的重大事项需要继续核查，或者IPO主体发生重大事件”。

黄海潮进一步解释，发审委的审核会议安排一般都比较谨慎，临时取消很可能是接到了举报。“发审委在审核主板上市的IPO项目，比较看重法人治理结构及历史股权形成问题，也就是说强调追溯性；而审核中小板、创业板上市的IPO项目，则侧重于IPO募集资金使用以及公司成长性，对于以前发生的事情放的比较宽。”黄海潮猜测，依顿电子突然被取消审核，应该是公司的历史沿革问题。

根据依顿电子招股说明书（申报稿），依顿电子是一家位于广东中山的PCB（印刷电路板）行业公司，其最早历史可以追溯到2000年。

资料显示，依顿电子的前身为依顿（广东）电子科技有限公司（下称依顿有限），于2000 年2 月29 日成立，注册资金为1200万美元，企业性质为外商独资企业，法人代表为李永强。股东为注册于萨摩亚的依顿投资有限公司（下称依顿投资），依顿投资由注册于英属维尔京群岛的高树有限公司（下称高树公司）100%控股，高树公司的股东则为李永强、李永胜、李铭浚三人，控股比例为33.33%、33.33%、33.33%。

依顿电子招股说明书（申报稿）显示，李永强等三人均是加拿大国籍，拥有香港永久居住权的华人，也就是说，从2000年起，依顿有限就完成了类红筹架构的搭建，这种类红筹架构在当时并不具备上市资格。

2006年，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文件”），其中规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批”。

这为依顿电子这样的公司提供了境内并购发展的条件，随后，依顿有限先后成立或并购了依顿（中山）多层线路板有限公司（以下简称“依顿多层”）、依顿（中山）电子科技有限公司、皆耀管理有限公司、依顿（香港）电子科技有限公司（下称依顿香港）等企业。

“依顿电子这种类红筹架构登陆上交所主板，是有一些法律冲突的，但证监会鼓励企业在国内上市，2006年开始实施的‘10号文件’更是为这种类红筹架构的公司提供了上市依据。”黄海潮告诉记者，既然设定了“10号文件”这么一个把关条件，那么A股就会向它们（类红筹架构公司）提供上市的出口，但会对其类红筹架构搭建过程中是否符合规范进行严格审查。

根据依顿电子招股说明书（申报稿），2000 年依顿有限设立时，依顿投资应根据依顿有限章程的规定于2000年6 月2 日前缴足出资注册资本的15%，但依顿投资未在该期限内缴足出资，依顿投资的第一次出资行为存在瑕疵。同时，2005年1月，依顿有限进行增资，但这次增资却并未经过审批机关的审批。

2007 年6 月14 日，依顿有限于香港设立依顿香港，这次成立的依顿香港发生在商务部批准其成立依顿香港之前，仍然存在瑕疵。

依顿电子的保荐人与律师认为，上述瑕疵并不会对依顿电子的IPO构成实质性法律障碍，因为上述瑕疵后经过补办手续、主管部门认定等方式，已经合法。

审核会议为何突然被取消，记者多次联系依顿电子和其保荐代表，但依顿电子董秘林海的办公电话一直无人接听，保荐人则拒绝接受采访。截至记者发稿前，并未得到确切答案。“肯定是存在需要核实的事项，而如果核查出的问题并不严重，企业可以再次提请过会。”深圳某创新类券商保荐人告诉记者。

漏税风波

除了依顿电子搭建的类红筹架构可能是其上市的羁绊之外，在2006年至2008年，依顿电子还曾被海关处以高额罚款。

依顿电子申报稿披露，2006年至2008年期间，依顿电子擅自将保税进口的164吨双面覆铜板、286吨半固化玻璃纤维树脂、71吨铜箔生产产品线路板通过依顿多层在国内转让，漏税575万元；擅自将国内购买的631吨双面覆铜板与631吨保税进口双面覆铜板进行调换，并将调换出来的保税进口双面覆铜板生产产品线路板通过依顿多层在国内转让，漏税590万元；截至2008年6月，依顿电子不能为短少的678吨保税进口的双面覆铜板提供正当理由，漏税599万元。综上，拱北海关开出了1000万元的罚单，金额占保税料件总价值的10.25%，占依顿电子2008年净利润的5.64%。同时，2009年依顿电子补缴了347万元的关税和1417万元的增值税，占公司当年净利润的5.3%。

“进口保税料件的使用有严格规定，和在境内采购的一般料件在使用过程中需要区别开来，哪些料件使用后产生的成品必须出口、哪些必须内销、哪些享受保税、哪些不享受都必须准确记录。”广东一位“三来一补”行业负责人告诉记者，从依顿电子的违法记录来看，并不能确认其故意违法，但可以肯定的是，依顿电子在对其旗下各生产单位的监督和管理过程中，存在漏洞，“这与其内部的关联交易分不开”。

为了减少关联交易，依顿电子在2005年至2008年期间，先后收购了旗下控股企业的100%股权。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定，发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。

但保荐人认为这是公司的非主观故意偷税、逃税行为，而且拱北海关在出具的证明材料中也称，依顿电子的行为属于一般违反海关监管规定的行为，情节不严重，不构成上市法律障碍。

污染语焉不详

PCB行业属于具有污染性的行业，“主要是其工艺流程中必不可少的蚀刻、电镀工业需要酸碱溶液和重金属铜，产生的废水不能使用”。兴业证券[18.93 -0.11% 股吧]电子元器件行业研究员刘亮告诉记者，PCB行业工艺复杂，产生的污染物包括主要产生边料、钻孔粉等含铜的有价固体废弃物，以及含有铜、镍、锡等有色金属污染物和废酸、废碱、COD（化学需氧量）、氟化物、氰化物等一二类污染物，环保部门对此有严格规定，PCB厂商必须建设污水处理系统。

2月28日，原本上会的企业包括来自惠州的中京电子与依顿电子，巧合的是，这两家企业同属于PCB行业，主营业务高度一致，前者冲关中小板，后者则是上交所主板，其募集资金使用项目也较为一致。

不过，结局并不相同，中京电子顺利过会，而依顿电子则被取消了审核会议。

根据中京电子招股说明书（申报稿），有关如何减少污染的描述超过30页，每年用于治理污染的花费为200万元至400万元之间，共建成“中水回用系统、蚀刻废液再生系统、低含铜废水回收系统等”设备。

而依顿电子的招股说明书（申报稿）仅用了很少的篇幅解释污染问题，仅表示公司具备了处理污染物的能力。

同时，依顿电子的规模要比中京电子大很多，资料显示，2010年上半年，国内PCB板的整体销售收入排行榜中，依顿电子高居第二位。其总资产超过24亿元，而中京电子总资产仅为3亿元左右。

这也说明，依顿电子所需治理的污染要远多于中京电子。

“目前全球的PCB板制造行业相对饱和，低端的单层板、双层板产能已经过剩，而中国的PCB板产能占全球30%，应用量更是接近50%，对于低端的PCB板厂商，国家明确限产。”刘亮告诉记者，全球三分之一产能在国内，也就是说，PCB板的污染问题集中在国内，“证监会对于污染严重的企业IPO，实行一票否决制”。

对于行业本身具有的污染问题，依顿电子在招股说明书中选择了“回避”。

第七恶魔

感觉这个媒体这种说法基本上是猜测，这个公司的模式和红筹模式没啥关系啊，典型的外资企业而已

蛰伏

因为是真外资，不能算是红筹，但是其境外多重控股的架构，过于复杂，对于离岸公司，适用境外法律，对于其控股股东的股权是否清晰、是否存在潜在纠纷等监管部门、中介机构难以核查。