请教：用信托贷款购买上市公司二级市场上流通股有何限制？

于是之

信托公司发行专门用于发放贷款的信托计划，将募集的资金借贷给A公司，然后A公司用这笔贷款购买某上市公司在二级市场上流通股。对于这种操作模式我国法律目前有哪些限制？比如对信托公司的限制、对A公司的限制、对购买股票资金来源的限制、如果进一步要收购该上市公司，是否受其他方面限制？谢谢大家，请积极发言

oshistone

收购是要查资金来源的，一般的炒股估计没人关注。

于是之

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谢谢，但是《上市公司收购管理办法》并没有对资金来源作出限制啊？

oshistone

收购办法要查收购资金来源，银行都可以发并购贷款，信托贷款应可用于并购。

于是之

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信托贷款用于并购是可以的，“海航置业借信托并购贷款接手科航公司”就是一例。我刚刚也差了一下证监会对收购资金来源的关注要点：
     一、收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容。

二、结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力，相关借贷协议是否真实、合法。

另外，以下法律也对收购人利用贷款进行收购进行了限制：

1、《贷款通则》第十条

除委托贷款以外，贷款人发放贷款，借款人应当提供担保。贷款人应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。

经贷款审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。

2、《贷款通则》第十七条

借款人应当是经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、个体工商户或具有中华人民共和国国籍的具有完全民事行为能力的自然人。

　　借款人申请贷款，应当具备产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用信贷资金、 恪守信用等基本条件，并且应当符合以下要求：

　　一、有按期还本付息的能力，原应付贷款利息和到期贷款已清偿；没有清偿的，已经做了贷款人认可的偿还计划。

　　二、除自然人和不需要经工商部门核准登记的事业法人外，应当经过工商部门办理年检手续。

　　三、已开立基本帐户或一般存款帐户。

　　四、除国务院规定外，有限责任公司和股份有限公司对外股本权益性投资累计额未超过其净资产总额的50％。

　　五、借款人的资产负债率符合贷款人的要求。

3、《贷款通则》第二十条

对借款人的限制：

一、不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款。

二、不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表等。

三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外[1]。

四、不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。

《上市公司收购管理办法》第六十六条　

收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

……（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

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[1] 对于该项规定，2004年中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公布的新版《贷款通则（征求意见稿）》也有调整，其的规定是：

　　第二十三条借款人使用贷款不得用于以下用途:

　　……

（二）违反国家有关规定从事股本权益性投资，违反国家规定以贷款作为注册资本金、注册验资或增资扩股；

对于股本权益性投资的理解应该着重“股本”二字，而A公司通过信托贷款购买上市公司流通股的行为并不会影响上市公司的股本，所以不应属于股本权益性投资。

根据上面的理解，之前设计的通过信托贷款收购上市公司股份应该没有问题吧？或者是否还需要注意哪些情况？谢谢

oshistone

非常感谢，我也学习了。
信托资金使用比银行贷款更为灵活，我认为是可以的。

于是之

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呵呵，来到这里大家就是来交流的嘛，互相学习、互相提高

海翼之鹰

很有收获，谢谢分享精神

实际是这样操作，也能通过银监检查。信托计划本身有一些投资限制，只要不违反底限即可。