咨询股改方面的问题

wwy206

新人报道，希望和各位探讨一下，有限公司改制成股份有限公司，按照评估基准日净资产折算股本。
但是：1、从评估基准日到创立大会之间的经营活动导致的净资产变化如何处理啊；
           2、上市发行股份数如何确定，有相关法律法规吗？
           3、 其折算比率是如何确定的，有相关法律法规吗？
          4、  合并财务报表和母公司财务报表出现的净资产差异，有无法律规定具体如何处理折算啊？

于是之

1、对于“评估基准日到创立大会之间的经营活动导致的净资产变化的处理”应当在发起人协议中予以明确规定，通常处理方法如下：
（1）如果净资产减少，由原有限公司股东承担；
（2）如果净资产增加，可以约定由原有限责任公司股东所有，也可以约定新老股东共同分配。
2、股份数这个法律是有明确规定的，《公司法》第九十六条：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
按照上面规定的股本总额除以1就是股份数了，但是在确定股本总额时请注意以下事项：
（1）有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产。
根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
（2）由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
3、折算比率同上面是一个问题，这里不罗嗦了。
4、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）。

forestrees

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1、创立大会的没关系，关注评估基准日与验资基准日净资产的变化

DANDING

1、由于股改行为是法律行为，以母公司净资产折股【法律主体】，不要用合并报表净资产【会计主体】
2、折股原则楼上说了，不高于净资产，折股后余额计入资本公积-股本溢价【一般折股后实收资本可以大于等于原有限公司实收资本，小于净资产数】，如果折股前分配，个人股东需要交纳个人所得税，若整体折股，可以向税务申请缓征个所税。
3、折股比例实际看公司准备上哪个板，如果上创业板一般折股比例会定的稍低，以增加每股收益，说明公司盈利能力强。

wwy206

好的，谢谢各位。

于是之

回复 forestrees 的帖子

你说的是对的，之前直接复制了楼主的说法，误导大家了……

wwy206

谢谢各位朋友的回馈。

JudyTian

关于折股比例，国有全资或控股企业股改折股比例不低于65%，是有一个国资管理规定的，忘记具体名字了。
关于评估基准日和验资日期的净资产变化怎么确定？是否还要做一个期间审计？一般验资机构直接就以评估报告为依据出具验资报告了，也没见到有期间审计啊。一般情况下是约定期间损益由新老股东共享的，是不是这样就不用期间审计了？

zzxxcc111

国资不低于65%的折股比例那个文件已经废止了好像，但是在实践中一般还是参照65%执行