一、关于公司的盈利水平
1、2009年的各项经营成果指标低于前一年，经营现金流也较2008年大幅度降低 2、公司报告期净利润中，享受的外商投资企业所得税优惠分别为695.98 万元、301.51 万元和439.68 万元，分别占当期利润总额的26.11%、12.56%和12.46%。扣除优惠后，公司报告期每年的净利润均低于3000万元，盈利能力不强。 二、母公司资产负债率截止到2010年末仅为36.62%，报告期内呈逐年下降趋势 三、有限公司成立时间问题，此种问题较为少见 嘉善县工商行政管理局、嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》均载明诚达有限成立于1999 年3 月25 日，而浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》所载明公司成立日期为1980 年6 月30 日。 发行人律师认为： “（1）诚达有限的设立符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》的相关规定，其设立行为合法有效。根据《公司法》之相关规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期；” “（2）嘉善药化厂成立于1980 年6 月30 日，诚达有限于1999 年3 月25日设立后收购了嘉善药化厂的资产，该行为属于资产收购行为，因此诚达有限并非嘉善药化厂改制变更设立的企业。浙江省嘉善县经济开发区管理委员会出具的《关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的请示》［善经管（2010）28 号］及嘉善县人民政府《嘉善县人民政府关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的批复》（善政发[2010]17 号）对诚达有限属于新设公司的事项予以确认。” “综上，发行人前身诚达有限的设立日期应为1999 年3 月25 日。” 保荐人认为：“诚达有限系严格遵守《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》依法履行核准公司名称、股东现金出资、会计师事务所验资确认、向有权部门提交设立申请文件等法定程序而新设有限责任公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。诚达有限设立之后获得的土地、厂房及设备虽然源自嘉善药化厂，但系两个平等民事主体之间通过支付对价的公平交易获得，诚达有限与嘉善药化厂不存在法律意义上的主体延续关系。所以，嘉善县工商行政管理局和嘉兴市工商行政管理局核发公司营业执照上载明诚达有限成立于1999 年3 月25 日符合公司的实际情况。” 【招股说明书披露：诚达药业前身浙江嘉善诚达药化有限公司于1999 年3 月25 日由葛建利、黄洪林及郑土才共同出资设立。也就是说，设立当天就收购了嘉善药化厂的资产。下文应该有收购资产的事项披露，继续……】 四、证监会很显然关注了发行人的历次增资来源的真实性情况，并要求律师和保荐人核查。发行人发行前的注册资本仅为5000万元，但中间涉及到外籍大股东李强的出资及股权转让，因此受到关注，以避免通过假合资获得税收优惠。 五、收购的嘉善药化厂成立时间较早，且当时为集体所有制企业。集体变民营的案例。资产评估机构没有资质。该收购合同并不是由收购方履行，最终是通过变更履行主体由发行人履行的。比较复杂。 1999 年3 月10 日，嘉善诚成化工有限公司（乙方）与嘉善县魏塘镇资产经营有限公司（甲方）签订《资产转让合同》。【注：据招股书披露，甲方为嘉善药化厂的实际出资人。也是经过了浙江省人民政府的确认。】 资产转让范围：嘉善药化厂的土地使用权、全部厂房、全部设备、“水、电、气”的使用权、全部低价财产。转让价：758 万元 资产评估及其确认： 1999 年3 月8 日，资产经营公司组织了由资产经营公司行政负责人、浙江省嘉善县魏塘城西工业公司行政及财务人员、嘉善药化厂厂长、会计、出纳等组成的评估小组，对嘉善药化厂的所有资产进行了评估。【资产评估主体为……组成的评估小组！】 1999 年4 月18 日，嘉善县魏塘镇人民政府出具了《资产评估结果确认书》，确认：上述资产评估的目的为“资产出让”，评估的范围为“全部资产（含土地使用权）”，资产所有者确认意见为“情况属实”。 2009 年11 月30 日，由于资产经营公司已注销，嘉善县人民政府魏塘街道办事处作为原资产经营公司的主管部门出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认书》，确认“评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认”，“该次资产转让不存在集体财产流失的问题。” 同日，嘉善县经济贸易局作为继承原嘉善县乡镇企业管理局职能的机构，出具了《嘉善县经济贸易局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认》，确认“评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认”，“该次资产转让不存在集体财产流失的问题。” 2010 年12 月13 日，嘉善县人民政府出具了《嘉善县人民政府关于对诚达药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》［善政（2010）59 号］，对诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项进行了审核和确认，认为：“评估结果取得了主管部门嘉善县乡镇企业管理局职能承继单位嘉善县经济贸易局的确认，不存在集体资产流失的问题”，“原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜已经县经贸局、县民政局、魏塘镇、县开发区等相关部门的审核确认，县政府认为该企业历史沿革和集体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷”，并请求浙江省人民政府予以确认。 2010 年12 月30 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》［浙政办发函（2010）131 号］，确认：“经审核，同意嘉善县政府确认的意见”。 【一直确认到了浙江省人民政府层面，且确认时间为2010年12月30日。可以推断在反馈意见之前，此次资产评估确认只是到了嘉善县人民政府层面。比较被动。因此，对于类似问题，最好上报之前就全部解决掉，等到反馈意见之后已经给预审员造成了不好的印象。】 看一下政府部门对上述确认事宜的答复情况： 2010 年12 月13 日，嘉善县人民政府：“经核查，同意你委对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认意见。该企业改制方案、改制过程和集体资产的处置基本符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。” 【该县政府再确认函中用的是“基本符合”。】 再看看县政府向省政府请求确认的申请，囊括了所有需要确认的事项，包括： 1、嘉善合成化工厂一分厂的产权属问题； 2、评估结果集体资产流失是否存在问题； 3、收购资金是否为自有； 4、诚成化工系自然人以现金出资新设成立的有限责任公司，并非嘉善合成化工厂一分厂集体企业改制后设立。 5、经葛建利、黄洪林、嘉善县枫南乡资产经营有限公司和诚成化工四方协商一致，嘉善县枫南乡资产经营有限公司与葛建利、黄洪林于1998 年5 月14 日签署的《转制企业资产受让协议》中资产的受让方由葛建利、黄洪林变更为诚成化工。 6、支付方式的调整均系协议各方依据已签署的合同或协议进行，系合法、有效行为。 【God，看招股书看的很累。好端端的一件收购事宜，路径之曲折，确认内容之复杂实在很少见。】 六、关注定制生产对该公司生产经营持续性的影响 七、关注诚达药业外销产品受到的法律法规限制 1、进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度等。公司产品现外销的地域主要集中于欧美及印度等地区，涉及的进口国均无国家许可证及配额方面的限制要求，影响精细化工产品的出口和销售的主要因素还是各个国家和地区所要求的各种产品质量体系认证。 原料药的出口认证以美国的FDA 认证和欧盟的CEP 认证为代表，原料药生产企业若希望产品以原料药进入欧盟或美国市场，必须取得相应的欧盟CEP 认证或美国FDA 认证。由于诚达药业目前的产品中尚无原料药产品，因此无需取得该方面认证。但欧美发达市场为公司产品市场的定位之一，且药品生产企业亦为公司战略目标，因此公司已积极准备左旋肉碱的FDA 认证事宜，争取于2011 年完成。 2、中间体等化工产品需要遵循欧盟REACH 法规，完成注册。公司出口至欧盟地区的产品大部分为食品饲料添加剂，仅有环丙硼酸酯及环丙羧酸需要通过该注册，由于环丙羧酸由其进口商拜耳完成该项注册，公司仅需对环丙硼酸酯的REACH 注册负责。公司已通过代理向欧盟相关机构提交了环丙硼酸酯注册申请，并完成其反馈工作，于2011 年1 月正式向其递交了卷宗，于2011 年2 月10 日获得了注册号为“01-2119834922-35-0000”、证书号为“CIRS-REG-CN-110112-E389”的REACH注册证书（REACH Registration Certificate）；同时，该产品对欧盟地区产生的销售收入及毛利额占比较小，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。 | 
雷达卡
发表于 2011-4-19 09:30:30
提升卡
沉默卡
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千斤顶
发表于 2011-4-19 14:17:23
