求教：省国资委与省国投公司在拟上市公司的持股能否合并计算？！

finantree

某拟上市公司有三个大股东：第一大股东A持有35%的股权，省国资委及其全资子公司省国投公司分别是第二和第三大股东，持有上市主体30%和10%的股权。

该公司董事会席位共15个，大股东A持有7个，省国资委有6个，省国资公司有2个。

因此，在认定实际控制人时，省国资委与省国资公司的持股比例（以及董事会席位）能否合并计算就十分重要。如能，省国资委就是实际控制人；反之，就是大股东A。

项目组之前比较确认应当合并计算，但是其他中介、大股东以及会里私下咨询，都认为不应该合并计算，依据就是不能因为同受国资控制就认定为&￥#@

请教各位对此问题怎么理解的？ 近期上市公司中有类似案例吗？

oshistone

这个要视实际控制情况而定，单纯看持股比例，该公司都可以认定为非国有控股企业。

finantree

自己补充下找到的结果吧。

1、IPO案例
近期IPO案例只找到涪陵榨菜一例，“涪陵区国资委是本公司控股股东，直接持有本公司股份58,650,000 股，占本公司本次发行前总股本的51.00%，通过涪陵国投间接持有本公司股份8,050,000 股，占本公司本次发行前总股本的7.00%。”

2、已上市公司案例（再融资）
上港股份2011年4月非公发，“上海市国资委为上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司的实际控制人。因此，截至2011 年3 月31 日，上海市国资委直接和间接合计持有公司63.32%的股权。”

中泰化学2010年非公发，“新疆国资委为公司的控股股东及实际控制人。本次发行前，新疆国资委直接持有中泰化学15.20%的股份，并通过其全资附属公司新疆化工（集团）有限责任公司和新疆投资发展（集团）有限责任公司分别间接持有中泰化学5.07%和3.80%的股份。”

finantree

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该公司十几家股东都是100%国资的，但是分属不同系统。大的就两家：大股东A系统35%，当地省国资委30%以及省国资公司10%。

大股东A的老大号称咨询了分管领导，说省国资委和省国资公司持股就不能合并计算。项目组听完傻了，这是哪门子道理？！

纠结一上午，找到上边几个案例

oshistone

我理解二、三股东股份合并计算和认定实际控制人应是可分开的，实际控制人的认定还要视具体情况而定。
从省国资委和省国投公司的情况看，该两股东的股份应该合并计算，除能举证说明不合并计算的理由外。

finantree

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如果股权比例合并计算，省国资委系统股权相对多数，董事会相对多数，实际上公司管理也在它手里，说它实际控制的合理性就强了。

应当是两个问题，但这个案例实际倒过来想了，这家拟上市公司应当有实际控制人←大股东A或者省国资委系统←省国资委与省国资公司的持股及董事会席位能否合并计算

但是找案例时候发现，国资部门通过直接加间接持股实现实际控制，并且单纯直接持股或间接持股都不足以实现实际控制的案例还真是不错...

aifei

搬个小板凳来学习。希望大牛们多发表意见，有实践案例最佳。

fushengbin

呵呵，合并计算。

forestrees

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另外一种思路：从董事会席位、股权比例的比较，这种股权结构较为制衡，若是近三年均保持了这种股权结构，可以认定为无实际控制人，当然这事情还是全盘考虑，如重大重组等等

topfuner

很明显，合并计算。