集体企业改制成有限责任公司过程中的瑕疵

zhouchao812 · 发表于 2011-4-22 09:27:52

发行人09年从挂靠集体企业改制为有限公司，同时增资到1000万。但查阅了企业工商资料后发现，改制时企业既未对改制基准日进行审计也未评估；且工商档案里同时存在改制及新设两类文件——既有企业主管单位同意改制的决定、脱钩决定、企业改制登记申请书；又有新设验资的验资报告，根据验资报告所述企业1000万注册资本为两名自然人股东投资形成（并未体现原集体企业实收资本情况），而验资报告中对自然人投入的固定资产引述了资产评估报告的结果，但是工商档案中资产评估报告中资产的委托方、占有方又是原集体企业而非自然人股东。

基本上这个情况属于：实质上有限责任公司是从老的挂靠集体企业改制而来，但改制未进行审计和评估；企业增资过程极不规范，存在系股东用法人资产重复出资。

不知道各位资深大虾对此有何较好的解决之道？

oshistone · 发表于 2011-4-22 09:44:55

存在系股东用法人资产重复出资，这个有点严重，需要置换补足，再运行一段时间；
其他的程序瑕疵，只要以前确实是挂靠，不存在实质性障碍，但需要逐级到省政府确认。

zhouchao812 · 发表于 2011-4-22 10:24:14

回复 oshistone 的帖子

非常感谢斑竹大大的解答！

但还有一点疑问，即企业09年从集体企业改制为有限责任公司时未进行审计和评估。集体企业改制是否需要审计和评估目前没全国通行的法规，但从法理及各地集体企业主管部门不同的规定来看，应该通过审计或评估对改制基准日的企业资产进行量化。若无此步骤，不知道是否形成瑕疵导致带病股改？

wsp31438 · 发表于 2011-4-22 10:24:43

这种企业我们上次也遇到过一次，当时的建议是新设，因为毕竟固定资产出资所占比重太大的话，需规范运作的时间和新设的时间差不多，而且万一涉及改制过程中集体企业资产说不清道不明的问题，到时候找政府盖章都没人给你盖。建议新设好点

zhouchao812 · 发表于 2011-4-22 10:28:42

一直对这个问题很纠结，在无审计和评估的情况下企业的改制是否是有效的。会不会存在《行政许可法》第六十九条“对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人给予登记的”情况或《公司法》第199条以及《行政处罚法》第8条第7项规定，发行人属于“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段骗取登记，情况严重的”情况。这样的话就只能撤销改制的变更登记。

feng123 · 发表于 2011-4-24 22:43:24

我认为可以考虑：新设、吸收合并
即新设1000万公司（验资报告），以现金购买改制企业股权，再将之合并

shujun808 · 发表于 2011-4-25 10:05:33

回复 feng123 的帖子

feng123 数的更具有操作性

		自动登录	找回密码
密码			快速注册