关于子公司换股吸收合并母公司的一些问题

montecristo_ma

一个挂牌新三板前并购重组的问题，B公司是A公司的全资子公司（A注册资本1300万，B注册资本1000万），由于成立时间的问题，现拟以B公司作为挂牌主体，A、B公司从事相同的互联网业务，两家公司目前都是微利，有一家上市公司在5月份的时候直接投资了A公司，占23%的股份，并有估值及公允价格，现该上市公司提出要直接持股B公司，且所占权益份额不变。现有两种方案探讨，一是B公司换股吸收合并A公司，按照特殊性税务重组来走；二是B公司收购A公司资产（都是些应收账款、少数固定资产这类的资产）后注销A公司，后A公司原有股东按原有比例直接投到B公司。现在想问的是如果是第一种方案，换股吸收合并目前操作的可能性大不大，实务性强不强，税务是否会认可特殊性税务重组的方案；如果是第二种方案，B公司收购完A公司资产后续具体该如何操作才能抽离中间A公司那层架构，直接持股B公司。

急，望有经验的人士指点一二。

fushengbin

子公司吸收合并母公司实际上是首先解除二者之间的母子关系（不论采取哪种方式），然后再进行收购，合并。
B公司换股吸收合并A公司，实际上是A公司将其所持B公司股权分别转让给A公司股东，然后B收购A；
B公司收购A公司资产，等于是收购完之后，A公司解散清算，A将B公司股权作为清算财产向股东分配。

montecristo_ma

fushengbin 发表于 2015-11-3 18:03
子公司吸收合并母公司实际上是首先解除二者之间的母子关系（不论采取哪种方式），然后再进行收购，合并。
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谢谢高人，不过第二种B公司收购A公司资产的话，在注销A公司的时候，A公司的原股东就可以取得B公司的股份了吗？是否还需要有其他步奏呢？