从学习的角度看利民化学未过会原因分析

kinwismy

只看了一半的招股书，财务、募投部分都没怎么看，简单说下可能是问题的问题：1、发行人与参股公司之间关联交易加多，影响独立性
新河公司关联交易：采购百菌清用于销售；

关联交易内容: 发行人外购的百菌清制剂全部来源于新河公司，包括百菌清胶悬剂、可湿粉剂。

同时新河公司委托发行人加工百菌清，与发行人不再生产百菌清业务有矛盾之处。

关联交易性质：2010年占公司营业成本的比例5.48%，报告期内呈增长趋势，占同类交易的比例88.37%，比例较大；采购价格与非关联方价格差异率不大，5%以内，但是由于非关联方采购比例较小不足以说明价格公允；尚需补充发行人代为加工的百菌清占关联人的总产量的比例，若比例较大那就说明存在利益输送。另外也需要披露香港嘉禾及上海嘉禾的股东情况。
南京格色尔关联交易：销售霜脲氰和乙二胺、代理进口乙二胺；报告期内一直存在占用南京利民资金的情形。报告期内一直存在，直到2010年3月28日为止，独立性受到质疑。因为南京格色尔为发行人实际控制人的妻子及女儿控制的企业。纠偏措施：对于占用资金情况，保荐机构要求通过收取资金占用费的方式纠正。对于关联交易的差额也进行补偿。并出具中瑞岳华专审字[2010]第1281 号《关联交易及往来和资金占用的专项审核报告》。公司实际控制人及股东向公司出售房屋未经董事会及股东大会同意！！2008年9月公司与实际控制人李明及关联股东李新生口头约定，受让李明及李新生于2008年2月购买的房屋各一套，作为员工宿舍使用。该两套房产已于2008年9月30日入账，但未及时办理过户手续。2010年6月21日，双方补签《房产转让合同》，办理了过户手续。“第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；”2、股东九鼎投资创始人黄晓捷亲自持股，同期上会的佰利联化学在证监会反馈后清理掉了利民化学：黄晓捷 2007 年至今，从中国人民银行辞职并作为主要成员创立昆吾九鼎投资管理公司，持股185万股，占股权比例2.467%。佰利联化学：

时间

转让人/增资人

受让人

价格

转让数量

参考价格

2008 年11 月15 日	邱利颖	冯秀苗	3.5	35 万	截至2008 年10 月31 日未经审计的每股净资产3.17  元
2008 年11 月25 日	张秀英	黄晓捷（九鼎投资创始人）		25 万
2009 年10 月26 日	冯秀苗	黄晓捷	4	35 万	2009 年9 月30 日未  经审计的每股净资产3.35 元
2011 年4 月4 日	黄晓捷	79自然人中高层	3.8	60 万	成本价

另外，从学习的角度来看，未过会的招股书也并不是一无是处。值得学习的地方有：1、历史沿革复杂，保荐机构核查手段创新。按照审计程序来设计核查程序，对愿意接受访谈的进行访谈，不愿意接受访谈或者访谈不到的人员实施替代程序。2、
注册资本出资不实，未分配利润补足；这个应该是证监会认可的

simple

感觉提到的这几个问题都不足以枪毙啊...

kinwismy

回复 simple 的帖子

具体什么原因让证监会否决的，到时候还得看公布的原因，不过关联交易导致的独立性缺失也有可能是原因之一。比如说上海良心电器被否的原因就主要是因为关联交易，报告期内独立性存在较大缺陷：
根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。
　　2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。
　　鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。
　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

再比如浙江梦娜袜业：
招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。