上市公司重组中的问题

yan_yanlin · 发表于 2011-5-25 09:46:48

三个问题：1、上市公司发行股份购买资产，不导致大股东变更，需要请1家还是2家财务顾问；
      2、上市公司发行股份购买资产，导致大股东变更，需要请1家还是2家财务顾问；
      3、目前好像最热门的重组是资源类的，请问如果上市公司定增注入矿产资产，审批上会关注哪几点？评估相对于原始投入溢价过高有问题马？整个审批中有什么样的限制？
   谢谢！

oshistone · 发表于 2011-5-25 19:04:11

1、1家，独立财务顾问；
2、2家，独立此财务顾问和收购方财务顾问；
3、请结合重组办法等法规文件和最近的重组配套融资征求意见稿以及行业特性考虑。

hnyj · 发表于 2011-5-25 22:00:59

问题1 需要两家，上市公司的聘请的券商叫独立财务顾问，交易对方的是财务顾问，财务顾问的作用是出具详式权益变动报告书核查意见（在大股东持股比例增加到一定程度时候准备收购报告书或者要约收购豁免申请）
问题2 需要两家

王军 · 发表于 2011-5-25 22:56:53

问题1是一家
问题2比较复杂，如果涉及20%以上股东变化可能要对权益变动报告书找财务顾问核查，如果涉及30%以上的股权变动就需要两家，如果20%以下的大股东变动只需要独立财务顾问与箱式权益变动报告

zzxxcc111 · 发表于 2011-5-26 12:24:00

1、1家，详式权益变动报告书可以由股东直接出，不需要财务顾问的
3、重点关注矿产的权属，证照齐全，评估溢价过高会是问题，可参考相关类似案例

王军 · 发表于 2011-5-26 15:12:09

七，根据收购管理办法编制详式权益变动报告书时：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件

yan_yanlin · 发表于 2011-6-9 16:00:29

非常感谢给与回复的上面4位，我再继续请教，现在好像证监会对矿产重组有着一些规定，就是鼓励大的矿业企业，限制小的？

yan_yanlin · 发表于 2011-6-9 16:10:21

新的重组管理办法允许发行股份购买资产的同时募集一部分现金，请问如果同时购买资产和募集现金，审核是证监会的上市部还是发行部？？？

coco0904 · 发表于 2011-7-27 11:02:19

向前辈学习，材料太有用了！

alwinzhai · 发表于 2011-8-12 21:37:57

回复 yan_yanlin 的帖子

看募集资金的比例我，我觉得是

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