验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气

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陕西省天然气股份有限公司于2008年7月22日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露其在出资复核过程中发现的问题：

上海东华对公司的前身自设立以来的历次出资以及公司设立过程中的出资情况进行了复核，并出具了东会陕核[2008]004号《关于陕西省天然气股份有限公司股本到位的复核报告》。上海东华认为：

陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004年3月18日出具的陕高会验字（2004）第003号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所于2005年6月30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告存在瑕疵。

陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告未客观反映省石化局是以陕西省天然气公司275万元的净资产出资改制设立靖西天然气公司的情形，陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告也未客观反映其余125万元的净资产增资靖西天然气公司的情形，上述验资报告均未反映共计400万元的净资产投入到靖西天然气公司未经评估的事实。

经复核，我们未发现陕西高德有限责任会计师事务所2004年3月18日出具陕高会验字（2004）第003号验资报告、岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005年6月30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告和普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验字（2005）第144号验资报告，在重大方面有不符合当时中国注册会计师协会颁布的验资相关规定的情形。

鉴于：（1）陕西石油化学工业厅原投入陕西省天然气公司的资金全部用于靖西天然气管道建设的前期设计和勘查工作，是建设靖西天然气管道工程资金的组成部分，其形成的全部净资产、业务成果与靖西天然气输气管道的建设权和运营权均由靖西天然气公司承继，陕西省石化局已实际交付相关资产；（2）靖西天然气公司的合资对方也为国有企业，故没有评估作价，未造成国有资产流失；（3）靖西天然气承继的陕西省天然气公司债务已由靖西天然气公司偿还或转为出资，未损害债权人利益；（4）靖西天然气公司设立后，根据 1999年7月15日陕西省国有资产管理局《关于靖西天然气输气工程国有资产划转的批复》（陕国企 [1999]048）和1999年7月21 日陕西省人民政府《关于调整我省天然气长输管道建设投资管理体制等有关问题的通知》（陕政函[1999]143 号），已将相关方投入的资金均划归陕投集团并按原始投入资金额划转，包括了陕西石油化学工业厅投入到陕西省天然气公司的全部出资；（5）靖西天然气公司成立后陕西省天然气公司已经变成空壳公司处于歇业状态，且现已注销，无法律纠纷；（6）公司改制为股份有限公司时按经审计的净资产折股，申报报表按当时有效及现行会计准则确认、计量公司资产、负债和净资产以及披露财务状况和经营成果，已消除了公司设立时以净资产出资未经评估的计价问题；（7）陕投集团的所有出资也得到了陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权函[2008]2 号《关于核实陕西省天然气股份有限公司有关股权结构的函》的确认。基于以上原因我们认为，靖西天然气公司设立和第一次增资时省石化局以400万元净资产出资未经评估的计价问题，最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。

陕西宏达会计师事务所于1994年12月30日出具的陕宏会验字[1994]第166号验资报告、陕西宏达有限责任会计师事务所于2001年1月8日出具的陕宏验字（2001）第011号验资报告、陕西高德有限责任会计师事务所于2004年3月18日出具的陕高会验字（2004）第003号验资报告和岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所2005年6月30日出具的岳陕验字（2005）第006号验资报告所存在的瑕疵和问题最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。

2005年6月30日公司改制基准日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计及验证的净资产与按申报报表口径的该时点净资产存在差异，是由于期后会计政策变更、会计估计变更和会计重新确认的差异所致，并在申报报表、原始报表中通过调减2005年可供股东分配的利润及盈余公积等所有者权益项目而于2005年12月31日前得以消除，故最终未对陕西省天然气股份有限公司的股本到位产生实质影响。