以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份

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四川北方硝化棉股份有限公司在2008年5月19日公告的《首次公开发行股票招股意向书》中，对股东出资进行了特别说明：

①在出资前，泸州北方将作为出资的部分实物资产投资设立了泸州北方纤维素精细化工有限公司，西安惠安将作为出资的部分实物资产投资设立了西安惠安硝化棉有限责任公司，上述两公司成立后并未实际开展业务，出资时股东方均承诺将上述所设立公司予以注销。2004年8月 25 日，泸州北方办理完成泸州北方纤维素精细化工有限公司的注销手续。2004年2月 18 日，西安惠安办理完成西安惠安硝化棉有限责任公司的注销手续。

发行人律师认为：泸州北方将泸州北方纤维素精细化工有限公司拥有的资产作为对硝化棉有限公司的出资是属于以其他法人财产出资的行为。泸州北方纤维素精细化工有限公司已经注销，其清算注销程序虽然并不完全符合《公司法》（1999 年修订）的相关规定，但鉴于泸州北方纤维素精细化工有限公司系泸州北方的独资子公司，从注册登记起一直未运作，没有发生债权、债务关系和经营费用，在清算后予以注销，该公司剩余财产由泸州北方享有。因此，泸州北方用该等资产出资，已不存在实质性权属瑕疵。

西安惠安硝化棉有限责任公司的清算注销程序并不完全符合《公司法》（1999 年 修订）的相关规定。发行人的现有股东西安北方出具承诺：“西安惠安用于出资的原属于西安惠安硝化棉有限责任公司的资产，已于西安惠安硝化棉有限责任公司注销时作为剩余财产分配给西安惠安，自该等资产投入到硝化棉公司以来，西安惠安或西安北方从未与任何第三方就该等资产的权属发生过任何争议或纠纷，如因该等资产的权属产生任何争议纠纷或给发行人造成任何损失的，西安北方愿承担全部责任。”发行人律师认为，西安惠安硝化棉有限责任公司的注销程序存在瑕疵，其分配到的剩余资产可能存在潜在的权属争议，但西安北方已承诺承担相关的责任和损失，因此，即使发生权属纠纷，也不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

②根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，泸州北方、西安惠安出资的部分固定资产经财政部和兵器集团批复已于2002年1月9日作报废处理，评估机构已将上述资产纳入评估范围。

上述报废资产主要是部分机器设备，其中泸州北方79,428.30元，西安惠安432,654.75元。当时，这部分资产虽已报废，但尚在双方股东的硝化棉生产线上使用，为保证硝化棉生产经营资产的完整以及硝化棉有限公司正常开展生产经营的能力，经兵器集团兵资函[2002]78号文、兵资函[2002]79号文同意，两股东将该部分 已批准报废的资产作为出资投入到硝化棉有限公司。

发行人律师认为：泸州北方、西安惠安用于出资的报废资产的价值已经川华资评报字（2002）第 85 号、川华资评报字（2002）第 86 号《资产评估报告》评估确定， 且以上述报废资产出资已取得主管部门的批准，不存在权属纠纷。

③根据川华信验（2002）027 号《验资报告》，西安惠安用于出资的部分固定资产 在原西安惠安化工厂改制为西安惠安时未纳入评估范围，评估机构已将上述资产纳入本次出资资产的评估范围。

西安惠安系由西安惠安化工厂整体改制而来，西安惠安化工厂在整体改制为西安惠安时并未将上述固定资产纳入整体改制的评估范围，硝化棉有限公司成立时，西安惠安用于出资的上述资产的取得程序存在法律瑕疵。但西安惠安是西安惠安化工厂整体改制后的唯一实体，西安惠安化工厂的权利义务全部由西安惠安承担。2002 年9月 2 日兵器集团兵资函[2002]79 号《关于确认硝化棉资产重组所涉及部分固定资产权属的批复》确认原西安惠安化工厂改制为西安惠安后，上述固定资产已划转给西安惠安。

发行人律师认为，由于上述固定资产归属西安惠安已取得兵器集团的书面确认，视为对资产权属的补充确认，故西安惠安合法拥有上述资产的所有权，可用于对硝化棉有限公司出资。

(4)资产过户情况

截至本招股书签署日，除下述情况外，所有资产的过户手续已全部办理完毕。

①西安惠安交付的一台长安之星微型面包车未办理过户手续，根据“川华资评报字（2002）第86号”《资产评估明细表》，该车辆评估净值为62,985.00元，公司成立后一直实际占有和使用该车辆。2004年2月21日，西安分公司与自然人张永利签订转让协议，将上述车辆以27,600.00元的价格转让给张永利。

②西安惠安出资的房产中有7项合计4,855.90平方米的房屋未办理所有权过户手续，该等房屋的账面原值为1,813,574.45元，账面净值为209,813.92元，上述房屋已于2002年9月30日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于公司对生产线的技术更新和改造，已拆除了该等房屋并作了报废资产处理。因此，该等房产未办理房产过户手续。

③泸州北方出资的酒精库房未办理所有权过户手续，该项房产账面原值为57,972.56元，账面净值为6,898.63元。该房产已于2002年9月30日移交给公司，并由公司占有和使用。后由于对生产线的技术更新和改造，已拆除了该房屋并作了报废资产处理。因此，该房产未办理房产过户手续。

（5）保荐机构、律师及申报会计师对公司前身设立过程中有关问题的意见

保荐机构认为：在发行人前身硝化棉公司设立的过程中，股东出资真实有效且全部到位，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人律师认为：在发行人前身硝化棉公司设立过程中，泸州北方及西安惠安已实际缴足出资，不存在出资不实的情况；在硝化棉公司设立时，股东部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司或其股东方已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

申报会计师认为：在发行人前身硝化棉公司设立及2002年股权转让过程中，泸州北方公司及西安惠安公司已实际缴足出资，不存在出资不实的情况。此外，泸州北方公司及西安惠安公司部分出资资产的确存在权属瑕疵，但硝化棉公司已采取措施进行规范，不会影响发行人的生产经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。

从容一生

顶一个，现在的项目的一个公司就是这种情况，解决大问题了。