山东省企业改制上市申报过程中需要各级政府办文的事项及程序

hawker

山东省企业改制上市申报过程中

需要各级政府办文的事项及程序

第一类，上市事项办文
根据省政府授权，省发改委负责代省政府办理企业境内上市、境外上市涉及需要省政府出具确认或同意文件的事项。同时，根据国家发改委的要求，省发改委就企业上市募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定向国家发改委出具意见。省发改委已将这些事项的办文规定以鲁发改资本[2007]1400号文件予以明确。
（一）境内首发上市省级政府意见函
法律依据:《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令[2006]第32号）。企业首次公开发行股票并上市，中国证监会需要征求省级政府是否同意企业上市的意见。
办文程序：省发改委接省政府批办的中国证监会征求意见函后，征求企业注册地市级政府的意见，并根据拟上市企业提报材料的核查情况和市政府的意见，代省政府拟文向中国证监会出具企业发行股票并上市的意见函，涉及省属国有企业出资的，与省国资委会签。市政府应在10日内提出是否同意企业上市的意见。
核查重点：
1、公司改制和设立的合法性;
2、公司治理方面的规范性，主要包括：公司法人治理情况、公司“五独立”、与实际控制人不存在同业竞争、关联交易规范等；
3、公司是否具有持续经营能力和核心竞争力；
4、公司募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定；
5、职工、债权人和投资者的合法权益是否受到应有的保护。
（二）境外上市省政府同意函或批复文
法律依据：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号）、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1998]83号）、《境外投资项目核准暂行管理办法》（发改委2004年第21号令）、《外商投资项目核推哲行管理办法》（发改委2004年第22号令）、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委2006年第10号令）
办文程序：拟上市企业注册地市级政府向省政府上报企业境外上市的报告，省发改委核查后，代省政府拟文予以同意或向中国证监会等国家有关部门出具同意意见;不同意的说明理由，予以退回。
核查重点:除境内上市办文的核查事项外，还要关注以下事项：国家外商投资产业政策、外汇管理等方面的规定等。
这类批文不同于境内上市意见函，属于前置文件。
（三）确认事项批复文件
主要包括国有企业、集体企业改制确认和定向募集公司内部职工股确认两类事项。这两类事项都是根据中国证监会的要求而进行的。
办文程序：对因企业上市需要由省政府出具确认文件的事项，由拟上市企业注册地市级政府向省政府提出申请报告，省发改委核查后，同意的代省政府拟文予以确认，涉及国有企业改制确认的，与省国资委会签；不同意的说明理理由，予以退回。
核查重点：对国有企业和集体企业改制确认事项，主要核查改制是否符合国家有关的法律和政策规定，是否履行了必要的程序，产权界定结果是否合法有效，是否存在潜在的隐患和法律纠纷，是否能够确保职工、债权人和投资者的合法权益。对定向募集公司内部职工股确认事项，主要核查公司内部职工股股份发行、转让、登记托管情况，是否存在潜在的隐患和法律纠纷等。
（四）募集资金投资项目意见函
办文程序：省发改委就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求企业注册地市级发改委的意见，根据国家产业政策指导目录、省政府有关行业的发展意见和投资管理规定拟文向国家发改委出具意见。市发改委应在5个工作日内出具意见。
核查重点：主要核查募集资金投资项目是否符合国家产业指导目录中的鼓励类，至少不能属于限制类和禁止类；筹集资金投资项目立项是否符合投资管理规定，主要看项目是技改还是新建，立项管理单位是否有此权限等。
第二类：股份有有限公司股本变更确认文件
为了规范股份有限公司的组织和行为，加强对公司的监督管理，促进公司依法规范运作，加快企业上市进程，省发改委以《关于规范股份有限公司股本变更事项的通知》（鲁发改资本[2006]1228号），就规范公司股本变更事项提出了意见，要求2006年以前设立的股份有限公司发生股本变更事项应当经省发改委规范确认。需要特别强调的是，股份转让价格应当合理，每股转让价格不能显著低于每股净资产。

hawker

整理了一下山东省在企业改制上市过程中需要各级政府办文的事项及程序，供各位投行人士在山东做业务时参考。

cookie88

不知道其他省份是否也如同山东那样，有如此详尽的描述。

狡兔

很好，可以借鉴一下。。:lol

wawallj

谢谢楼主分享！

michaelaero

境内首发上市省级政府意见函是要拟上市企业在报材料前(或后)自己来办的吗?

hawker

这个程序应该是这样的：
1、企业将上市申报材料报中国证监会，中国证监会受理以后会给省政府发一个征求意见函。
2、省政府办公厅收到该函后转给省发改委给予办理。
3、省发改委则通知企业以及企业所在地的上市工作主管部门（发改委或金融办）以县、市政府的文件逐级推荐。
4、省政府收到市政府的推荐文件后再转给省发改委，省发改委经过审核以后代省政府起草推荐函，最终以省政府的函件报送中国证监会。
如果拟上市企业对政府办文程序不熟悉可以请当地的主管部门协助进行办理，其实县、市政府的推荐文件也都是由主管部门代为起草的。现在各地政府都为企业上市创造了良好的环境，我相信他们都会予以大力支持的。

hitomi327

谢谢分享。

carlhong888

7楼的程序是很多地方都采纳的