2010真题：独立性障碍（药企改制上市）

木匠

2010年有一道真题，求解，题目如下：
13、药业企业改制上市

制药企业改制上市，哪些情况构成障碍

A、商标保留在大股东手中，上市公司可以免费使用

B、主要生产设备资产保留在大股东手里，上市公司可以按公允价格租赁



C、环保设备保留在大股东手中，上市公司以公允价格租赁


D、绿化业务保留在大股东手中，上市公司以公允价格支付服务费用


E、办公场所放在大股东手中，上市公司以公允价格租赁


F、原材料加工放在大股东手中，上市公司从大股东手中按照市场价格采购



我的解答：
A、构成障碍。  商标留在大股东手中，上市公司免费使用，这个在以前是可以的。但现在保代培训中强调“商标所有权留在大股东，但上市公司负责宣传费、维护费，不公允； 此外，报告期的利润已经隐含因商标而带来的收益，如果不讲商标纳入上市主体，不完整”。
B、构成障碍。 资产不完整。
C、构成障碍。 个人理解，药企是重污染企业，环保是公司资产的重要组成部分，如果不纳入上市主体，资产不完整。
D、不构成。
E、构成。 产供销都应纳入上市主体。


我觉得争议较大的是A,有人认为A不构成障碍。 请各位达人指正。

shengwang1

关于c怎么理解的
如果是集团将下属公司环保统一处理呢

everyd10

回复 木匠 的帖子

商标为无形资产，个人认为如果涉及发行人报告期内生产产品的商标，必须为发行人持有，否则生产经营相关资产不完整，影响发行人独立性；若为报告期内未使用商标，可以大股东持有。

一点看法，欢迎同志们一起讨论学习。

njren88

这种题目，就当作自己在处理实际问题，就用感觉从严回答吧。（而且，提请各位童鞋注意，今年会出现大量这种风格的题，书上没有答案，全靠平时工作的感觉和会里的指导意见）
个人感觉除了D，其他都算。
C肯定算障碍，不然其他企业都可以用这种方法避免环保核查。
A好像看到保代培训上说过，非关联人的商标和专利等无形资产可以协议安排，关联人的不可以。

shengwang1

其实是出题人不够严谨
不负责任 条件也不写得细一点
如果实际有案例 药企将环保放控股股东那

mytruth

个人意见，除了D之外，均构成障碍。

zhangnao

个人意见，除了DE之外，均构成障碍。

yangbowdl

办公场所应该可以租赁吧

slhfer

商标肯定应该纳入上市主体的，也许拟注入商标对以前经营业绩无贡献，但是对未来贡献也许很大，具有不确定性，为了保证未来经营连续性和上市资产完整性，谨慎原则还是要注入的。其他无形资产如专利、非专利技术可以注入，控股股东免费使用，也可以控股股东持有，上市主体免费使用。也可以定向增发到上市主体。

xiaofr

为什么保荐人考试真题没有参考答案？