本帖最后由 草木灰 于 2011-10-19 19:54 编辑
第一部分、法律问题：
一、境外专利案的基本情况
据招股书披露，本案应当是就Tamglass公司（含更名后的Glaston公司）在英国和加拿大两地分别针对洛阳北玻和上海北玻提起的诉讼。英国案和加拿大案判决已经生效。依据判决书，洛阳北玻专利侵权属实，故本次会后事项应当着重考虑侵权行为对洛阳北玻未来发展的影响。
二、洛阳北玻的解释思路
洛阳北玻围绕境外专利案对其经营没有影响，分别提供了以下四个解释思路：
1、经国家专业权威机构认定，北玻产品不侵权，且以新的技术代替。
2、出于谨慎原则，专利案计提预计负债800万元，不影响上市。
3、英国和加拿大和中国没有民商事司法协助协议，故判决不能在中国得到执行。
4、大股东承诺承担或有损失。
三、个人法律围观意见
就境外专利案的法律性质和洛阳北玻的解释思路，个人意见如下：
本次会后事项，主要审核境外专利案对于洛阳北玻未来经营的影响，是否会影响上市公司的业绩，损害投资者权益等。因此，本案的关键在于：
1、洛阳北玻是否构成侵权？
洛阳北玻解释称经国家专业权威机构认定不构成侵权。但是，本次会后事项主要问题就在于是否构成侵权，洛阳北玻花如此大篇幅介绍会后事项，却对是否侵权一笔带过，甚至连所谓的国家专业权威机构的鉴定意见都只字不提，让人不禁生疑。更何况既然英国和加拿大已经判决生效，势必有着其相应的理由，而绝非空穴来风。
2、如果构成侵权，对洛阳北玻经营有何影响？
如果构成侵权，则洛阳北玻应当承担相应的法律责任（判决的承认执行问题下文再述）。去年曾有媒体报道原告主张的金额达到上亿元，目前两个案件法院均未最终给出数据，因此，最终法院判决的金额尚未可知。
3、洛阳北玻声称已经以新的技术代替原有技术，但此类解释也属于没有提供足够依据予以披露，更何况新的技术与原有技术的差别也难以简单区分。
4、关于司法协助的问题，虽然目前中国与英国加拿大没有签订民商事司法协助协议，但也并非外国的判决就绝对无法得到执行，而是仍然可以通过个案方式在中国起诉予以认定，当然程序上会较为繁琐。
5、需要注意的是，目前原告仅在英国和加拿大两个国家起诉且胜诉。原告是否有可能继续在其他国家、地区起诉呢？如此则带来的影响将更大，因此，本案的重点在于原告是否构成侵权，原告声称的新的技术是否与原有技术存在显著差异。否则，境外专利案或许背后还会继续衍生出其他故事。但原告对这个案件的基础性问题却轻描淡写。当然，洛阳北玻可能在其他材料中予以详细说明或不可知。
从目前看，个人认为，证监会还是会予以审核通过。 第二部分 业务技术问题
结论意见：
发行人主要从事业务有：（1）玻璃深加工技术和设备的开发、研制；（2）玻璃深加工产品的研发、生产、销售。
公司所处行业符合国家产业政策导向，且具备了较强的研发水平和技术优势，主导产品市场占有率较高。
第三部分 财务会计问题
该公司资产负债率较低，股权性直接融资的必要性值得分析
如果单从股东利益的角度考虑，从企业的融资成本讲，留存积累成本最低，其次是银行间接融资，再是直接融资
与同行业相近上市公司相比，公司资产负债率低于同行业相近上市公司平均，尤其是长期负债水平更低。而且利息保障倍数急速增长，该公司的财务决策值得商榷
、偿债能力分析
报告期公司主要偿债能力指标如下表：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
资产负债率（母公司） 24.79% 30.86% 31.93%
利息保障倍数 109.77 32.88 15.95
公司成长性的分析
成长性是企业进行公开发行的财务基础，这是需要谨慎了解的地方.
根据公司描述：
公司产品的销售均采取预收款的方式，对于内销的玻璃钢化设备，新客户预付比例一般在合同价款的30%左右，老客户一般在10%左右，而且随着产品的完工
进度，预付比例逐渐增大，产品的制造周期一般在3个月左右，大型设备在6个月
左右，在产品发货前，预收款将达到合同价款的80%左右；对于出口的玻璃钢化
设备，公司签订合同后收取一般不超过10%的定金，发货前收取余款或收到信用
证；对于深加工玻璃销售，根据客户的信用等级，结算方式存在差异，对信用等
级低的客户，公司在合同签订后收取一定比例的货款，发货前结清全部货款；对
于信用等级高的客户，根据合同条款规定收取一定的预付款，发货后给予客户3-6
个月的结算期；对于低辐射镀膜玻璃设备，合同签订后预付合同价款的10-20%，
随着设备的完工进度预付设备制造款，产品的制造周期一般在9个月以上，在设
备发货前预付款将达到合同价款的50-60%。公司虽然根据内销和出口的不同以及
产品的不同，结算方式有所差异，但均采用预收款的销售模式，产品销售收入确
认前，客户所支付的款项均以预收账款的形式体现。
截至2010 年12 月31 日，公司预收账款为111,708,990.59 元，预收账款主要为尚未符合收入确认原则的预收货款，其中一年以内预收账款占比最大，为85.31%。
。且2010年较09 08年都有近一倍的增长，可以看出该公司的钢化设备业务与玻璃深加工业务的业务订单正在增加中，有积极的发展势头。
该公司的收入确认原则是：公司对国内客户销售玻璃钢化设备，以货物发出并安装完毕后确认收入，对国内客户销售深加工玻璃，在货物发出后确认销售收入，出口玻璃钢化设备和深加工玻璃，以发货并取得海关报关单后确认销售收入。销售低辐射镀膜玻璃设备按建造合同准则确认收入
2010年对利润贡献较大的销售低辐射镀膜玻璃设备按建造合同准则确认收入，
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
低辐射镀膜玻璃设备销售收入 120,195,726.30 55， 738,515.39 8,333,333.33
按完工百分比法确认收入形成的应收账款 65,475,670.86 9,073,281.20 7,800,000.00
应收账款占销售收入的比例 54.47% 16.28% 93.60%
应收账款增长较快主要是因为2010 年公司按完工百分比法确认低辐射镀膜玻璃设备销售收入形成应收账款较2009 年末增加较大，公司2010 年在产的5 台低辐射镀膜设备的完工进度加大，按照完工百分比法确认的低辐射镀膜玻璃设备销售收入较2009 年大幅增加101.12%，而按照完工进度确认销售收入与合同规定的收款期不完全同步，使得低辐射镀膜玻璃设备销售形成的应收账款较2009 年增加5,640 万元；上述应收账款主要是按照合同规定尚未到收款期的款项。
综合以上分析：
该公司2010年在营业利润大幅增长的同时，经营性现金流却只有2009年的一半，从招股说明书理解由于该公司建造合同确认收入与结算期不一致导致2010年经营性现金流不能和公司利润同步增长，低辐射镀膜玻璃设备工程中采购形成的现金支出增长较大，公司有义务对现有的8个对公司利润影响较大的低辐射镀膜玻璃设备工程完工百分比法的具体的工程施工状况，工程结算情况，相关会计估计等财务数据进一步说明。
第四部分 募集资金运用问题
一、产业政策方向
2011版产业结构调整指导意见中将平板玻璃相关内容全部从鼓励类里删除，低辐射镀膜玻璃仍受国家产业政策鼓励支持，而玻璃行业的调整指导意见中队玻璃深加工还是支持和鼓励的，因此发行人的募投项目符合国家产业政策方向。
二、审批情况
发行人已通过出让方式获得了项目建设用地，土地方面不存在实质性障碍；募投项目已取得发改委备案和环评批文，审批程序完整。
三、经济效益分析
与发行人当前财务状况比较，募投项目达产后，固定资产规模增加1.6倍左右（扣除建设投资中的征地费用），而收入增长1.15倍，单位固定资产收入值下降约30%，仍处于较稳定水平。募投项目达产后发行人产品结构有所优化，综合毛利率将有所上升，盈利能力增强。
四、关注问题
发行人具有较突出的行业地位，但能否在平板玻璃作为产能过剩行业受到抑制、房地产市场调控加强以及整个玻璃行业的调整中把握机会巩固和提升自身仍值得关注。自2008年以来，发行人总共已签订8条低辐射镀膜玻璃生产线，并完成销售2条，募投项目达产后，产能将达到10条之多，且单价约4000万，对于发行人的销售能力是个考验。
综上，发行人募投项目符合产业政策方向，审批手续齐备，具有较先进的技术水平和较广阔的市场前景，达产后能进一步提升发行人的盈利能力。个人认为发审会对募投方面的审核会予以通过。
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雷达卡
发表于 2011-5-30 13:36:00
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
发表于 2011-5-30 16:15:32
发表于 2011-5-31 13:04:52
