[已解决]股本溢价转增股本

vsall

请教各位高手：

背景：A公司，原有注册资本1000万元，风投X公司进入，假设投入2000万元，其中200万元做注册资本，其他1800万元作为资本公积-股本溢价，那么风投X公司应该是占股权16.67%，问题：如果增资完成后，想用资本公积转增股本，将股本增加至2000万元，这种转增行为会不会有什么操作上的问题：
1、两次增资时间上是否有要求？
2、对于A公司原有股东，是否有何不利影响？
3、对于风投X公司的权益是否有影响？
4、A公司原有股东中的自然人，是否可以按资本公积转增股本，不交所得税？

是否还有其他需要考虑的问题呢？

跪谢各位！

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cleric90412

2015-11-27 10:23:58

vsall 发表于 2015-11-26 14:08
回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进 ...

回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进来的时候形成的股本溢价转增资本，再增资到2000万，这两次增资时间上有要求吗？比如，应该间隔多长时间合适？
暂时没有了解到有什么时间上的要求和限制，如果你们有顾虑可以提出来讨论学习，因为我也是新手。
2、主要想知道，用股本溢价转增资本，这个行为，会不会给原有股东带来不利影响，同时，由于是风投进入时形成的股本溢价，很快又转增资本，这样做，风投方面会不会有意见？这种行为对双方各有什么影响呢？
风投进来的时候会明确对公司原有的未分配利润是否由新旧股东共同享有进行约定，一般都是共同享有的，如单纯用股本溢价转增资本，对每个股东的持股比例没有任何影响，只是股份总额变大，同时每个股东持有股份数变大。很快转增资本也是公司董事会和股东大会审议通过的内容，既然以一定的价格投资了，转增资本也是利于公司的发展，为啥会有意见呢？
3、补充，确实存在员工持股平台。
你们转增资到2000万是为了满足新分层条件的标准2？

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cleric90412

1、两次增资时间上是否有要求？
答：增资时间？不太清楚是指什么？
2、对于A公司原有股东，是否有何不利影响？
答：对原有股东存在的影响主要是对以后再进行增资或者员工持股平台的话，价格需要参考该次机构进来的价格。
3、对于风投X公司的权益是否有影响？
答：对于公司的权益看后续被投资企业的损益情况，会影响资本公积。
4、A公司原有股东中的自然人，是否可以按资本公积转增股本，不交所得税？
转增资本的所得税问题是现在一直存在争议的问题，主要适用法规有：
1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号
2、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》国税函〔1998〕289号
3、3、《财政部 国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》财税〔2015〕62号
我们咨询税务局的结果是只有股本溢价可以不交，其他都要交，最后我们在股改时引入投资者，同时投资者溢价形成-股本溢价，再转增资本，大股东背书兜底，如果后期被税务局追缴，则全体股东承担相关税费和可能的罚款，与公司无关，不对公司及小股东产生不利影响。现在普遍也是采用这个做法，但是每个地方不一样，福州的项目就是要求股改的时候进行申报，然后争取缓交。

vsall

cleric90412 发表于 2015-11-26 12:27
1、两次增资时间上是否有要求？
答：增资时间？不太清楚是指什么？
2、对于A公司原有股东，是否有何不利影 ...

回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进来的时候形成的股本溢价转增资本，再增资到2000万，这两次增资时间上有要求吗？比如，应该间隔多长时间合适？
2、主要想知道，用股本溢价转增资本，这个行为，会不会给原有股东带来不利影响，同时，由于是风投进入时形成的股本溢价，很快又转增资本，这样做，风投方面会不会有意见？这种行为对双方各有什么影响呢？
3、补充，确实存在员工持股平台。

rayzhang

背景：A公司，原有注册资本1000万元，风投X公司进入，假设投入2000万元，其中200万元做注册资本，其他1800万元作为资本公积-股本溢价，那么风投X公司应该是占股权16.67%，问题：如果增资完成后，想用资本公积转增股本，将股本增加至2000万元，这种转增行为会不会有什么操作上的问题：
1、两次增资时间上是否有要求？
2、对于A公司原有股东，是否有何不利影响？
3、对于风投X公司的权益是否有影响？
4、A公司原有股东中的自然人，是否可以按资本公积转增股本，不交所得税？

1、时间没有要求
2、对于A公司原有股东没有影响，资本公积转增股本，原股东都是同比例增加股份，不会出现转增的都进风头X公司；但要注意股本变大后每股收益变小了，对公司估值有影响；
3、就风头X公司而言，投资成本还是2000万，转股后的投资比例没有变化，不影响；
4、原则上说资本公积-股本溢价转股是不需要缴个人所得税的，因为本质上跟直接投入股本没有差别，不属于企业经营形成；但对此也有很多争论，各地方都有不同的处理方法

cleric90412

vsall 发表于 2015-11-26 14:08
回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进 ...

回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进来的时候形成的股本溢价转增资本，再增资到2000万，这两次增资时间上有要求吗？比如，应该间隔多长时间合适？
暂时没有了解到有什么时间上的要求和限制，如果你们有顾虑可以提出来讨论学习，因为我也是新手。
2、主要想知道，用股本溢价转增资本，这个行为，会不会给原有股东带来不利影响，同时，由于是风投进入时形成的股本溢价，很快又转增资本，这样做，风投方面会不会有意见？这种行为对双方各有什么影响呢？
风投进来的时候会明确对公司原有的未分配利润是否由新旧股东共同享有进行约定，一般都是共同享有的，如单纯用股本溢价转增资本，对每个股东的持股比例没有任何影响，只是股份总额变大，同时每个股东持有股份数变大。很快转增资本也是公司董事会和股东大会审议通过的内容，既然以一定的价格投资了，转增资本也是利于公司的发展，为啥会有意见呢？
3、补充，确实存在员工持股平台。
你们转增资到2000万是为了满足新分层条件的标准2？

vsall

cleric90412 发表于 2015-11-27 10:23
回答的好详尽，十分感谢！！！想补充请教一下：
1、第一次风投进来，增资200万，然后第二次，想用风投进 ...

十分感谢您的回答！您一下就看穿了企图，其实就是为了满足现在新出的新三板分层的要求，目前公司注册资本1000万元，PE进来后，可能会变成1000万多一点，但是绝对到不了2000万，企业估值比较高，同时老板还是需要绝对控股的。所以PE进来这次，就会形成一部分溢价，老板的意思，想进创新层，所以，想等PE进来之后，马上用这部分溢价，转增股本。我就想确定一下这当中会不会有什么问题是我没有考虑到的！

cleric90412

vsall 发表于 2015-11-27 10:37
十分感谢您的回答！您一下就看穿了企图，其实就是为了满足现在新出的新三板分层的要求，目前公司注册资本 ...

建议赶紧在1231前完成哈~因为政策还不是最终版，怕最终以申报上一年末数据为准，我们也要赶在这个月增资呢。

十三

亲，除了已挂牌的和以上市的（只股本溢价部分）以后所有转增都要交税了，截至2015年12月31日，赶紧吧

附文件：            关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告
2015-11-27 08:28:00　

为贯彻落实《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，现就股权奖励和转增股本个人所得税征管有关问题公告如下：

一、关于股权奖励（一）股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定，具体按以下方法确定：

1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。

2.非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

（二）计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。

二、关于转增股本（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。

三、关于备案办理（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由企业于发生股权奖励、转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。

办理股权奖励分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》、相关技术人员参与技术活动的说明材料、企业股权奖励计划、能够证明股权或股票价格的有关材料、企业转化科技成果的说明、最近一期企业财务报表等。

办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。

高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料税务机关留存。

（二）纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。

四、关于代扣代缴（一）企业在填写《扣缴个人所得税报告表》时，应将纳税人取得股权奖励或转增股本情况单独填列，并在“备注”栏中注明“股权奖励”或“转增股本”字样。

（二）纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣股权奖励或转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。

本公告自2016年1月1日起施行。

aisidi

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知   国税发〔1997〕198号  
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：

    一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

    二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

    各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
这个你怎么解释啊 ？不能税赋越来越重吧？

aisidi

对这个问题，欢迎大家跟帖，讨论。