中交通力

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小弟个人浅见，望各位高人不吝赐教。

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1、盈利能力持续性

（1）勘察设计毛利率下降

2008 年度、2009 年度及2010 年度，勘察设计实现毛利分别为6,201.52 万元、6,144.29 万元及7,357.17 万元，毛利率分别为58.40%、52.87%及49.13%。近年来，受市场竞争加剧、宏观经济波动以及金融危机的影响，公司勘察设计毛利率呈现下降趋势。

伴随着国民经济的发展，人工成本及物价水平将持续上涨，如果勘察设计业务的国家预算定额和收费标准不能及时调整，勘察设计毛利率将存在进一步下降的风险。

（2）一级公路收费酝酿取消

据报道，交通部、发改委等几个部委正在讨论高速公路改革，整体思路包括：下调高速公路收费标准、延长高速公路的收费年限；酝酿取消一级公路收费；扩大政府还贷二级公路收费的调整范围；适时取消西部地区的政府还贷二级公路收费。

（3）净资产收益率逐年下降

公司2008-2010年，按归属于公司普通股股东的净利润测算的加权平均净资产收益率为0.29、0.26、0.25；按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的加权平均净资产收益率为0.28、0.26、0.23，呈逐年下降的趋势。

2、非公司员工激励

2008年4月，谢日勤、林茹侠、林丁财、邹玲、仲瑞珍、姚丽华、师英芝、王荣耀等8 人在发行人中无任职，却也享受了员工股权激励。

公司披露上述8人与本公司的其它股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，但未说明其入股的原因。

3、入股机构过多

发行人股东中，除控股股东科技集团和66位自然人股东外，包括5家创投公司、1家投资咨询公司和1家上市公司（大众公用）。发行人股东中的入股机构过多。

4、通力设计公司出生不明

1993 年10 月6 日，王兰桂向陕西省工商行政管理局申请组建陕西通达勘察设计工程技术公司（以下简称通达勘察），根据通达勘察当时的章程及陕西省工商行政管理局于1993 年10 月6 日核发的注册号为22057566-6《企业法人营业执照》，法定代表人为王兰桂，注册资金为30 万元，经济性质为集体所有制，通达勘察由孙忠弟、王兰桂等8 人出资。

根据通力勘察于 1996 年7 月3 日通过的股东会决议，通力勘察原股东姚志东、王茂森、王玉桂、王军、李国英、王兰桂、姚秀林、将其持有的通力勘察的出资额分别转让给吴民侠、孙忠弟、孙高弟。

根据陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》（（1999）西中法民二终字第047 号），1998 年8 月，王兰桂、姚秀林、王茂森、李国英、姚志东等五人以孙忠弟、吴民侠、孙高弟未经其同意，擅自将其名下股权转让，侵犯其合法权利为由，诉至西安市碑林区人民法院，请求确认该五人对通达勘察享有股权。一审法院驳回了原告的诉讼请求。一审原告上诉至西安市中级人民法院。二审法院终审认为，通达勘察名为集体实为私有性质，驳回了上诉人的上诉，维持原审法院判决。因此，通达勘察为孙忠弟、吴民侠、孙高弟投资的私有性质的企业。

公司未披露上述事项的具体情况，无法确认通力设计出生时的具体情况。

5、对赌协议未披露

根据大众公用2009年4月16日公告的《对外投资公告》及相关新闻，孙忠弟与大众公用的对赌协议包括，若2009、2010年不能实现承诺净利润，则对大众公用进行股份补偿；如中交通力未能在2012年3月31日以前在国内外证券交易所挂牌上市交易，大众公用有权要求孙忠弟对中交通力增资扩股时投资额的1.27倍一次性回购，但应扣除已经自公司取得的所有红利。深创投、红土创亦签订了类似的协议。

公司未披露上述对赌协议的相关情况，，无法判断该对赌协议是否清理。

柔弱雪

很好啊
第5，如何发现的？

hughshen

第5点说法有点片面，该对赌条款后来已经协议解除。

tony66888

“对赌协议”要求上报前解除。