关于股权增资的几个问题

gracelee118

       大股东实际控制的两个公司A公司和B公司存在同业竞争，打算将A公司作为拟上市公司，将B公司作为A公司的全资子公司，同时B公司的股东还想成为A公司的股东。
       在将B公司变成A公司的全资子公司过程中，有两种方式（假定A公司注册资本1000万，经审计的净资产5000万；B公司注册资本2000万，经审计的净资产3000万）：
       第一，A公司用现金收购B公司股东的股权，B公司的原有股东再用所得现金对A公司进行增资，成为A公司的股东；
       第二，B公司的股东直接用持有B公司的股权对A公司增资，即股权增资。
      在这两种方式下，都需要对B公司股东的股权进行评估。请问：
      1、对股权评估是什么意思，和对该公司的净资产进行评估有无差别？
      2、评估之后，在第一种方式下，A公司是以评估值收购B公司股东的股权吗？
      3、那么在第二种方式下呢，是以评估值进行增资吗？股权增资的操作流程是怎样的？股权增资，股东是否需要缴纳个人所得税？
       为了尽量减少股东个人的所得税，请高手指点一下，哪种方式更好？如果有其他更好的方式，请不吝赐教。

海纳

我的看法是尽量采用第一方案，即现金收购股权。
第一种方式下，评估并非法定要求，即使仅由申报会计师进行审计并按经审计的净资产收购，也不会有什么大问题，这个时候的评估报告更多是证明公允价值是不低于净资产的（其实严格按会计准则把该计提的减值准备提足，账面净资产肯定不会高于公允价值，但是低多少不知道），在这种方式下，我个人认为，即使有评估报告，仍应以经审计的净资产作为交易价格；
第二种方式下的评估是法定要求，公司法27条规定除货币资金以外的出资，应当评估作价，股权评估就是对该公司整体评估然后乘以对应的股权份额得出股权评估值，并以此作为验资依据出具验资报告，以股权出资，股东个人所得税暂不缴纳。

施祥宝

1、拟股权出资，故必须对出资股权（一般为非上市股权）进行评估（即请第三方或者双方协商股权估值），这样才好到工商部门办理手续。股权价值评估的方式有很多种，其中按照净资产进行评估是比较普遍的一种方式；

2、评估后，就涉及到增资方、被增资方是否完全认可评估股权作价问题。是否完全就应该已评估值作为股权出资（注：其中可能还有一部分是股权溢价，一部分是被增资企业的注册资本）取决于双方。

3、股权增资是否缴纳个人所得税，要结合B公司原来的自然人投资者的投资成本、增资所占比例来综合判断，因信息有限，不好做出判断。增资的程序合法、双方自愿基本上就可以了。

个人建议是否可以考虑如下的一种方式：

B公司的自然人投资者把股权转让给M，B公司成为M公司的独资公司。再由A对B公司进行吸收合并。这好像也能达到你的目的。B公司原有自然人股东也能成为A公司股东。

imnasdaq

个人意见：
1、股权评估就是基于审计后的净资产评估每股账面价格，不是以市盈率而是市净率方法进行评估，所以这种股权评估肯定是要进行净资产评估的。
2、A公司收购B公司的股权价格并非一定根据股权评估值，这要看双方之间的利益平衡问题；若溢价收购，那么B公司对A公司的增资也会相应有价格变化。
3、直接以股权置换，最简单的方法就以每股净资产的方式进行，应该不发生所得税问题。
以上意见还请指正

gracelee118

回复 海纳 的帖子

       请问海纳“第二种方式下的评估是法定要求，……以股权出资，股东个人所得税暂不缴纳”，在第二种方式下，以股权出资暂不缴纳个人所得税，是根据哪个文件的规定呢？因为根据国家税务总局[2008]115号规定，“

二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。”，以评估增值的股权进行增资时需要缴纳个人所得税的。

gracelee118

回复 施祥宝 的帖子

请问你建议的哪种处理方式，即“B公司的自然人投资者把股权转让给M，B公司成为M公司的独资公司。再由A对B公司进行吸收合并。这好像也能达到你的目的。B公司原有自然人股东也能成为A公司股东。”的出发点在哪里，或者说有什么好处，能否说的详细一点儿？

brooks1986

回复 gracelee118 的帖子

既然B公司的股东想成为拟上市公司的股东，那么以净资产来折股，可能性不大，一般来说，都需要以评估值来折股。
关于企业并购重组是否要交税的问题，可以依据59号文。

zzxxcc111

回复 gracelee118 的帖子

115号文据说已经收回了

施祥宝

回复 gracelee118 的帖子

主要考虑如下
1、B公司股东可能包含自然人股东、法人股东等，所以B公司所有股东都存在缴税可能，如果能保证权益延续，则可以适用财税（2009）59号文中特殊性税务处理原则。如果缴税的话可以在5年内逐步交清，减少了资金流压力；
2、你的目的其中有一项：B公司自然人股东要变成拟上市A公司的股东，通过这种吸收合并方式可以达到你的目的；
3、介入M公司后，可以通过控制股权转让收入，从而能控制“财产转让收益”，应该讲是比较合理的选择；

ustblawyer

遇到跟楼主一样的问题……