IPO发审速度加快 信披合规是审核重点

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2015年12月03日 02:24 证券时报

证券时报记者 程丹

　　随着IPO步入正轨，发审会上的审核要点开始逐个亮相。证券时报记者通过梳理发现，信息披露是否详细、企业运营是否合规、财务数据是否存在较大偏差成为新一轮IPO重启后的发审审核的关键点。

　　截至12月2日，共有12家企业上发审会，其中，10家过会，1家临时取消审核，1家被否，过会率为83%。有投行人士表示，发行审核方面的监管意图较为明确，发行人和保荐机构为了提高上市效率，材料准备较为充分，可以预料过会率保持在较高水平将是大概率事件。

　　信披内容重点关注

　　在已披露的11份发审委问询内容中，出现频率最多的要数“相关风险是否充分披露”的提问。

　　11月25日已过会的华钰矿业，被发审委关注的三个问题都与此有关。分别为发行人经营业绩依赖扎西康矿山等生产经营情况及其对发行人持续经营的影响和风险，发行人未来发展的应对策略，发行人经营业绩大幅度下滑的风险是否充分揭示并披露，可能下滑50%以上的风险是否应当作特别风险揭示并补充披露；发行人代表补充说明报告期前五大客户变动较大的原因，相关风险是否充分披露；近两年柯月探矿未取得进展的原因，相关风险是否充分披露。

　　遇到同样情况的还有第一创业证券，该公司被要求说明报告期部分收入排名前十名的集合资产管理计划无业绩报酬的原因，相关信息披露是否充分。

　　而被否的天达环保相关审核意见也与信披有关。证监会[微博]对天达环保的审核意见有两条，一是发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。发行人应说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分。二是发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。发行人应结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特殊性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性。

　　一家大型券商的投行人士表示，现在暂不能确定天达环保IPO折戟的原因是什么，但单从审核问询来看，应该和信披不够充分、存在关联交易嫌疑有关。

　　合规合理

　　发审委死抠数据

　　除了以信息披露为中心的监管点外，发审会调整发行监管方式，突出审核重点，企业运营是否合规、财务数据是否存在较大偏差成了其关注的另两个对象，而此前“独立性要求”和“募集资金使用”等基于审慎监管要求而制定的发行上市门槛在IPO审核中被淡化。

　　其中，天鹅棉业上会时被问询的主要问题在于，2003年至2008年发行人314名职工转让其间接持有的股权没有签署股权转让协议是否符合《合同法》、《公司法》等相关法律规定，是否可能引发法律纠纷；发行人补充说明向供应商铁鹰机械开具220张总金额为3000万元商业承兑汇票的审批决策程序、相关商业承兑汇票的支付情况以及发行人报告期内是否存在类似的关联方互相代付货款的情形；发行人的相关财务内控制度是否健全且被有效执行，发行人以分拆票据代付货款行为是否存在潜在法律风险。

　　合法合规的审核较为突出，朗迪股份也被要求进一步说明余姚市朗迪空调配件厂、宁波朗迪塑胶制品有限公司在改制过程中涉及集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地等资产处置等是否符合当时有效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
除此之外，财务数据的核准也较此前更为严格。以恒泰实达为例，发审会问询主要集中在数据差异上，比如2015年1~5月，恒泰实达系统集成业务订单规模比2014年度同期有大幅增长，发行人需说明新增系统集成业务订单的主要来源，再比如，根据恒泰实达提供的“2012年度，前十大客户(合并前)劳务服务业务情况表”，恒泰实达向国网四川省电力公司提供五份“大屏幕系统建设”项目，其中三份合同金额均为612.57万元，但自合同签订日至验收时间的差异较大，一份为2个月，一份为4个月，但另一份为11个月。发审会要求恒泰实达说明原因。

　　类似情形在朗迪股份、三德科技、久之洋、世嘉股份、百利股份、威龙股份上会答疑时均有所涉及。

　　此外，发审会还会关注企业员工人数变动、内控情况、竞争能力等内容。有投行人士指出，发审委的审核重点的变化体现出向注册制过渡的倾向。

　　值得注意的是，按照最新发审委召开频次和上会企业数量来看，发审速度有所加快，从最开始一周三家企业上会到本周六家企业上会，发审效率有所提高，同时，每周三、周五是固定的发审会召开时间。截至11月26日，证监会受理首发企业684家，其中，已过会52家，未过会632家，未过会企业中正常待审企业614家，中止审查企业18家。

胶东西海岸

发审委的审核重点的变化体现出向注册制过渡的倾向。