请教两个问题，一个关于出资，一个关于同一控制

azu

1、 1、个人以明显有瑕疵的资产出资，如何处理？诸如：公司股东以大量的使用过的生产设备、坐落于公司厂区的厂房出资。（其实明眼人一眼就可以看出这些都是公司账外资金形成的）
2、 2、同一控制的认定。
A公司显性股权结构如下：甲占40%；乙占13.33%；丙占13.33%，丁占6.67%；戊占6.67%；己占6.67%；庚占6.67%；辛占6.67%；隐性股权结构为：壬占34%，甲乙丙丁戊己庚辛按显性股权结构的相应比例占66%。B公司的显性股权结构为：壬占80%，A公司占20%，隐性股权结构为A公司占100%。工商登记资料显示：A公司、B公司的执行董事均为甲。甲乙丙为直系亲属且均为公司高级管理人员。甲乙丙丁戊己庚辛均具有亲属关系。从实际情况来看，A、B公司的经营政策及财务政策均为甲所控制。现A公司拟改制，将股权结构做如下变动，以反映真实的股权结构：A公司从壬处收购B公司的80%股权，将B公司作为全资子公司。同时调整自己的股权结构：壬直接控制的C公司、间接控制的D公司分别持A公司19%、15%股权，合计34%。甲持有A公司35%的股权，乙丙丁戊己庚持A公司另外的31%股权。请问：A合并B公司是非同一控制下合并还是从少数股东处收购股权抑或同一控制下合并？

chris

从虽然B中A股权很少，会计判定原则是实质重于形式，如果A公司可以对B公司实际控制，理论上讲可以按照同一控制人的企业合并。
估计是B公司账面值跟公允价值差异较大才有这样问题的吧？
其实看公司的目的是什么好了。因为还是要把A公司股权分给壬一部分的。
如果想认定为同一控制人，就把壬拿控B的股权换到A上，使A对B股权增加；这样认定为同一实际控制人更简单；
如果想认定为非同一控制人，那就直接买咯。对外说A对B没有完全控制呗，股权在那儿也好编。
不知道我有没有理解对。读题是听费劲儿的。

修炼

1.股东如何证明这些出资的财产是属于他的？验资怎么做？
2.因“从实际情况来看，A、B公司的经营政策及财务政策均为甲所控制”所以应视为同一控制企业合并。不过对于“A、B公司的经营政策及财务政策均为甲所控制”应有相关的证据支持。