第一部分 历史沿革及规范运作
1、
低级错误，未填招股说明书签署日期；保代要挨批 2、
九州药业发起人之一黄岩九化 历史沿革中： 1990年12月26日，黄岩市计划经济委员会出具黄计经字（1990）第359号文《关于同意建立“黄岩市九洲化工厂”的复函》，同意建立黄岩市九洲化工厂，企业性质为村属集体所有制。 1991年1月21日，黄岩市工商行政管理局核准黄岩市九洲化工厂设立，法定代表人顾世林，注册资金5万元，其中黄岩市王林乡下洋顾村拨款3万元、职工集资2万元，企业性质集体所有制（村属），经营范围为主营氯霉素中间体混旋氨基物制造。 根据工商登记资料记载，顾世林、周仙桂、周步清、彭于义、吴洲、蔡文革、顾士民、蔡严明、蔡世国、陈贤樑等10位自然人通过签订《企业职工投资协议》明确每人对黄岩市九洲化工厂投资3万元，共计30万元，投入时间为1991年1月5日。 2011年2月25日，原黄岩市王林乡下洋顾村的承继单位台州市黄岩区北城街道下洋顾村民委员会确认：1991 年1 月，浙江奥马药业有限公司设立之初（时名为黄岩市九洲化工厂）系挂靠黄岩市王林乡下洋顾村村集体的企业，实际系由顾世林、周仙桂、周步清、彭于义、吴洲、蔡文革、顾士民、蔡严明、蔡世国、陈贤樑等10 位自然人出资设立，黄岩市王林乡下洋顾村集体名义上有3 万元拨款，实际并无任何拨款或出资；黄岩市九洲化工厂设立后的工商登记的注册资本演变中原黄岩市王林乡下洋顾村及其承继单位的拨款或出资均为名义上的，实际并无任何拨款或出资。黄岩市王林乡下洋顾村及其承继单位不享有浙江奥马药业有限公司及其前身的任何权益。 疑问：注册资金5万元，职工集资2万元，但是10位自然人投资了共30万元，那其他的钱进哪里了？集团名义的3万元实际无任何拨款，后续补充的资料似乎没有。难道是拟发行人的股东有些程序或文件可以不用么？个人觉得这部分的工作没有做完 “2011 年3 月，台州市黄岩区人民政府北城街道办事处出具北政〔2011〕5 号《关于请求确认浙江奥马药业有限公司历史沿革相关事项的请示》，台州市黄岩区人民政府出具黄政函〔2011〕13 号《关于确认浙江奥马药业有限公司历史沿革相关事项的批复》，对奥马药业历史沿革相关事项确认如下：……” （是否拟发起人的历史沿革确认只需要市政府确认就可以了？） 3、
九州药业2007年进行了一系列的资产重组： 首先通过控股股东将一洲化工、中贝化工、九州进出口收购后，再转给发行人，为什么要多此一举？ 招股书解释如下：公司主要是基于方便操作的原则而采取通过中贝集团进行收购的方式，具体原因包括：第一，通过中贝集团进行收购，利于减少沟通环节。若由公司直接受让一洲化工、中贝化工以及九洲进出口的全部股权，则共涉及5 名股权出让方，人数较多而增加沟通成本；第二，通过中贝集团进行收购，便于股权转让款项的收付操作。2007 年公司与中贝集团存在较大的关联交易，导致双方之间产生一定金额的经营性资金往来和非经营性资金占用。通过中贝集团进行收购，便于公司与中贝集团之间一次性结算，直接对冲往来款项，减少股权款项支付的操作环节。 个人觉得：说服力不够，是否存在其他原因，搞不清楚？ 这几家公司之前做什么的，未交待清楚，只是笼统的一起打包为“重组之前，一洲化工、中贝化工、四维化工的产品主要是销售给公司作为原料药生产的原材料；九洲进出口则负责包括公司在内的关联企业部分原辅料和产品的进出口业务……”。是否真是为了完善产业链，还是拼凑一起扩大规模？ 资产重组完成后，提高了盈利性，但是未予以进行前后对比，是否真的提高了盈利性，不知道？ 4、控股股东中贝集团改制的确认，由台州市椒江区人民政府以椒政发[2010]92 号文确认，其权限是否被认可？【股份公司的改制由省级政府出文确认，难道控股股东的改制只是市一级的就认可了么？还是说集体企业的改制只要市一级的认可就行了】 总结：九州药业的历史沿革比较简单，但是几个发起人的历史较复杂，里面涉及到的问题很多，个人觉得几个地方有必要交待一下，没有描叙清楚。同时资产重组没有完全交待清楚，若公司2007年未进行资产重组，公司的规模偏小，其资产重组前后的真实性受到质疑。
第二部分 业务与技术
九州药业之业务与技术围观观点 1、公司主要业务及行业情况（1）主要产品与行业类别公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，产品治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感染类药物和降糖类药物等，所处行业为“医药制造业”中的“化学药品原药制造”。（2）行业特点上游：公司原辅料主要是基础化工、精细化工产品，采购价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原辅材料占生产成本的比例超过70%，原辅材料价格波动对公司盈利影响较大。下游：公司产品以出口为主，出口市场集中在欧洲、亚洲等地区，报告期内，公司主营业务收入中外销部分占比分别为73.98%、65.63%和63.86%。行业竞争：在全球原料药市场中，除专利原料药形成一定垄断性质的供需结构外，化学原料药市场是一个完全竞争市场，特别是仿制药及其原料药的竞争相当激烈。长期来看，原料药行业利润水平的稳定与提升主要是通过产业升级实现，具体包括改进技术工艺水平、强化成本及质量控制、国内外药品注册认证等方式。（3）国内该行业基本情况中国是是全球最大的原料药生产国，也全球最大的原料药出口国。但是原料药行业特点有：①小型企业较多，2009 年，全国化学原料药行业企业1,172 家，占企业总数的82.66%，但销售收入只占到40.80%；②行业集中度也低，2009 年原料药出口额排名前30 家企业合计仅占出口市场的26.68%。（说白了，也就是靠所谓的成本优势赚点辛苦钱啊！） 2、公司主导产品及市场地位目前，中国专业的、独立的原料药企业多是从精细化工产业升级为医药产业的企业，该类企业一般只生产销售原料药而不生产制剂，专注于一种或几种原料药的生产并以出口为导向。发行人的业务情况非常明显地体现了该特点：（1）公司是全球最大的卡马西平原料药及中间体的生产厂商【中枢神经类药物】，卡马西平原料药及中间体的销量占其全球消耗量的65.34%以上；其出口量占全国出口市场总量的50.25%，是国内最大的卡马西平原料药及中间体出口厂商。2007-2009 年，公司卡马西平原料药及中间体的全球市场占有率分别为59.21%、61.63%和65.34%。（2）公司也是全球最大的酮洛芬原料药及中间体生产厂商【非甾体抗炎药物】，其销量占全球消耗量的73.12%；酮洛芬原料药出口量占全国出口市场总量的67.08%，是国内最大的酮洛芬原料药出口厂商。2007-2009 年，酮洛芬全球原料药及中间体的全球市场占有率分别为61.39%、65.20%和73.12%。（3）公司格列齐特原料药【降糖类药物】销量在全球市场和出口市场中也处于领先地位，分别占据39.19%和54.30%的份额。 开个小差：公司的主要产品市场占有率如此之高，我特意浏览了下募集资金运用部分，发现：（1）2009 年，全球卡马西平、奥卡西平原料药消耗量分别约为1,000 吨、320 吨。募集资金投资项目建成后，公司奥卡西平产能将达到200 吨，新增产能180吨；（2）全球酮洛芬原料药消耗量的年均增长率约为6.52%，公司已占全球消耗量的73.12%，募集资金投资项目建成后，公司酮洛芬产能将达到250 吨，新增产能100吨。如何消化该等募投项目达产后的产能，该是委员、投资者关注，发行人好好解释的问题。 3、专利技术及资产权属专利技术方面，公司拥有10 项发明专利，曾获国家科技术进步奖二等奖、教育部科技进步奖一等奖和浙江省科学技术奖一等奖，建设有浙江省高新技术企业研究开发中心和国家博士后科研工作站。（可以说，公司的技术含金量还是挺高的。）资产权属方面，面积合计1,404.75 平方米的3 幢厂房所处的、面积约为4 亩的江边土地因被纳入扩增后的海塘工程及沿塘涵闸的管理、保护范围而未取得出让土地使用权证。对此，发行人已取得台州市椒江区水利局及台州市国土资源局椒江分局共同出具《确认函》。 4、关联交易与同业竞争总体而言，通过2007 年和2008 年资产整合与重组和2010 年的注销或转让，这方面规范的比较到位。2 008至2010年三年报告期内不存在同业竞争关系；关联采购占当期营业成本的比重分别为9.12%、8.99%和0.29%，关联销售占当期营业收入的比例分别为0.94%、0.22%和0.45%，占比均较小。
第三部分 财务会计
总体上看，九州药业的财务状况较好，在细节方面可能存在一些小问题，值得进一步推敲。1、营业收入、应收账款增幅较大根据招股书披露：2010 年公司主营业务收入比2009 年增加15,450.10 万元，增加幅度为24.10%。2010年末，公司应收账款余额较2009年末增加4,509.19万元，同比增长50.92%，主要原因是：2010年以来，全球经济继续缓慢复苏，国际医药市场需求稳定，公司生产经营情况良好，销售规模增长迅速，销售收入增加而致应收账款增加。公司在全球经济继续缓慢复苏，国际医药市场需求稳定的情况下，如何取得收入的大幅增加，并未给出合理的解释。2、贸易类业务收入波动较大报告期内，公司贸易类业务收入规模分别为1,986.44 万元、8,326.47 万元和2,816.68 万元，占主营业务收入的比例分别为3.48%、12.99%和3.54%。其中，2009 年公司贸易类业务收入为8,326.47 万元，规模较大，主要原因是：公司采购甲基丙烯酸甲酯、辛醇和邻苯二甲酸二辛酯等原辅材料销售给上海麦高化工有限公司等客户。公司未对2009年与上海麦高化工有限公司的贸易类业务收入给出进一步的解释，该业务的背景、以及为何没能在2010年持续尚不清楚。3、财务费用大幅下降报告期内，公司借款和利息支出情况如下： 项
目 | 2010
年度 | 2009
年度 | 2008
年度 | 短期借款 | 19,755.40 | 18,379.25 | 21,550.00 | 长期借款 | 5,500 | 0 | 1,600 | 利息支出 | 841.35 | 1,057.65 | 1,859.89 |
公司2010年度的借款总额不仅高于2009年，还高于2008年，但是2010年的利息支出却比2008年少了1,000多万，降幅近60%。同期，即使按1年期银行贷款利率从最高7.47%降至最低5.31%测算，降幅也不到30%。4、营业税金及附加下降营业税金及附加：反映企业经营主要业务应负担的营业税、消费税、城市维护建设税、资源税、土地增值税和教育税附加等。报告期，公司的营业收入和营业税金及附加情况如下： 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | 营业收入 | 83,337.89 | 65,252.89 | 59,066.98 | 其中：加工费 | 712.04 | 389.36 | 711.73 | 营业税金及附加 | 385.18 | 507.41 | 491.21 |
项
目（单位：万元） | 2010年 | 2009年 | 2008年 | 出口退税免抵退税计税额 | 49,568.42 | 40,811.67 | 41,596.58 | 平均出口退税率 | 8.27% | 9.04% | 6.03% | 出口货物实际退税额 | 4,099.32 | 3,690.86 | 2,509.53 | 享受出口退税增加的净利润 | 3,404.50 | 3,077.21 | 2,129.22 | 扣除非经常性损益后净利润 | 10,232.99 | 6,396.27 | 3,971.79 | 享受出口退税增加的净利润占扣除非经常性损益后净利润的比重 | 33.27% | 48.11% | 53.61% |
公司的净利润对出口退税的依赖较大。
第四部分 募集资金运用
九洲药业的募集资金运用部分写的中规中矩，也有受到初审阶段重点照顾而浓墨重彩的痕迹，基本上发行人的募投项目属于现有产品的扩产，试制的培南类药品产量不大，所以不算产品结构变化，虽然如此，但个人对于很多产品产能扩张一倍的销售压力比较关注，发行人在业务与技术部分没有对销售模式进行详细论述，在募投部分也没有具体措施让人感觉有足够的办法来实现销售规模的迅速扩大，而发行人的主导产品近年来的市场规模增长都只有个位数的百分点，且发行人已占据相当大的市场份额，发行人的成长性有待考验。募投部分的经济效益分析已经交代的比较详细了，募投项目的可研的经济数据比较谦虚，对于固定资产规模扩大的风险和固定资产/销售收入比等方面也进行了比较详尽的论述，对于募投项目达产后发行人保持一定的盈利水平应该可以期待，但如同本节围观意见第一段中谈及的那样，发行人如何消化这次扩张近一倍的产能是募投部分最值得关注的。对发行人募投部分的观点，审批手续齐备，技术实力足够，发行人市场地位突出，如果能够实现预期销售水平，对发行人进一步提升盈利能力具有较大的帮助。个人对该部分的意见中性偏正面。
啰嗦两句，仿药原料药这东西，说起来技术含量也不能说特别高，其实也就是靠较低成本赚辛苦钱，利润来源中相当部分来自出口退税。另外，关于发行人的高新技术企业资格，还有个疑问，发行人的大专以上员工比例不足25%，属于明显不满足《认定办法》的规定。不知道啥情况……
| 
雷达卡
发表于 2011-6-12 22:12:29
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
发表于 2011-6-12 22:37:50
发表于 2011-6-13 10:42:55
