请教高手公司法的问题

gwjl158

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
问题1：提供担保是什么意思？

第三十三条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
问题2：不得对抗第三人是什么意思？

问题3：股东死亡，继承人不具备行为人能力，能否自动取得股份的继承权？
问题4：董事对决议内容有异议，并有会议记录，但最终投了赞成票，是否免责？

zlfxyq

试回复如下，供参考，：）
问题一，这里的担保与普通意义上的担保没有特殊之处，股东在对此类问题提起诉讼时，公司可以要求其提供相应的担保（相应标的财产数额，目的为了避免股东不合理的滥讼对公司造成的损害。）
问题二，公司法规定的变更登记实行对抗主义，即变更如未在工商做变更登记，对于第三人是不产生效力的，与未变更的效果是一样的。
问题三，根据公司法第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。即如果公司章程对此没有相反规定，其合法继承人不论其是否具备行为能力是可以继承股东资格的。
问题四，个人认为，恐怕是不可以免责的，也要看公司章程如何约定。新公司法赋予了公司很大的自主决定权，董事会的议事方式和表决程序基本交由公司章程来约定。

gwjl158

多谢二楼的解答

chengzhulaw

二楼回答得不好

paipaipai

个人感觉是可以免责的。

第七恶魔

先说问题四，公司法第一百一十三条第三款“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”在法学界，这个问题应该还有进一步的说法，请楼主Google一下，应该还是有很多的。

问题三，原则上如果是股份有限公司，股份是自动继承的，因为股份有限公司是资合性质的，人是否有行为能力不影响继承的发生；有限责任公司则因为有较多人合的因素在里面，一般的都会在章程里有所约定。2楼索引的法条是正确的。

对于问题二，不得对抗第三人的概念是：当第三人根据工商登记的情况向公司或股东或有关利益方提出权利主张，被主张方不得以实际情况已变更而未进行工商登记作为对抗第三方的抗辩理由（呼，写的真累）。也就说，你只要实际签订了协议进行了协议变更，有真实的交易发生，其法律效力就已经产生了，协议各方可依据协议向协议其他方主张相应的权利，但是在未进行工商登记前，不得对第三方主张该等权利或该等权利引致的其他权利。（有点复杂，但是个人认为应该是写的差不多了）

问题一没有新的想法了。

zlfxyq

问题是你对决议内容有异议，但是在投票表决时却投了赞成票，对此应如何理解？投赞成票是否可以理解为对异议的否定，如果能证明投赞成票是受胁迫等并不是真实意思的表达，应该可以免责，如果不能证明，恐怕仍然要承担相应的责任。

joey123

6楼和7楼加起来是正解~~
董事会最终以决议为准，即使在会议过程中董事曾经表示过异议，但在决议的时候投了赞成票，当然不能免责。董事是具有完全行为能力的人，对自己表决的后果应该有充分的认识，一切应该以决议的结果为准。
当然，董事被胁迫的例外，这个同意七楼的。

第七恶魔

关键是对法条里“表决时表明异议”的理解，这个我觉得投赞成票但会议记录里有记载的，我认为，可以认定他对其他董事享有一定的权利，但是这个免责对抗权不能对抗第三人。

只是我的一点想法，大家再讨论

winstone

异议董事在表决时又投了同意票的，应该承担相应责任。公司法113条对此也表述的比较明白了，“在表决时曾表示异议的”就必须是在表决时投了反对票，而不是在讨论时提出不同看法。董事的责任就体现在作出决定时，而不是发表个人的讨论观点时。